Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2018 г. N 01АП-2893/18

23 мая 2018 г.

А79-12211/2017

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новиковой Л.П.,

судей Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ворониной Д.К.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аутсорсинг Информационных Технологий" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.02.2018 по делу N А79-12211/2017, принятое судьей Манеевой О.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "Информ-Стандарт" (ИНН 2130011374, ОГРН 1062130016211) к обществу с ограниченной ответственностью "Аутсорсинг Информационных Технологий" (ИНН 2130158137, ОГРН 1152130009877) о взыскании 2 552 096 руб. 60 коп., по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Аутсорсинг Информационных Технологий" (ОГРН 1152130009877, ИНН 2130158137) к обществу с ограниченной ответственностью "Информ-Стандарт" (ИНН 2130011374, ОГРН 1062130016211) о признании договора беспроцентного займа недействительной сделкой,

третьи лица: Подуздикова Наталия Александровна, общество с ограниченной ответственностью "Софтехно" (ИНН 7731655492, ОГРН 1107746703943),

при участии:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Аутсорсинг Информационных Технологий" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания;

от общества с ограниченной ответственностью "Информ-Стандарт" - Юденко О.В. по доверенности от 17.01.2018 N 1 сроком действия один год;

от третьих лиц:

- Подуздиковой Наталии Александровны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания;

- общества с ограниченной ответственностью "Софтехно" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания, установил:

общество с ограниченной ответственностью "Информ-Стандарт" (далее - ООО "Информ-Стандарт", истец) обратилось в суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Аутсорсинг Информационных Технологий" (далее - ООО "Аутсорсинг Информационных Технологий", Общество, ответчик) о взыскании 1 847 031 руб. 12 коп. возврат суммы займа, полученной ответчиком на основании договора от 05.07.2017 N 1-3 по платежным поручениям от 07.07.2017 N 2595, от 07.07.2017 N 2582, от 07.07.2017 N 2583, от 07.07.2017 N 2584, от 07.07.2017 N 2585, от 07.07.2017 N 2586, от 07.07.2017 N 2587, от 07.07.2017 N 2588, от 07.07.2017 N 2594, от 07.07.2017 N 2589, от 07.07.2017 N 2590, от 07.07.2017 N 2591, от 07.07.2017 N 2592, от 07.07.2017 N 2593, от 20.07.2017 N 4527, от 20.07.2017 N 4528, от 20.07.2017 N 4529, от 20.07.2017 N 4530, от 20.07.2017 N 4531, от 20.07.2017 N 4532, от 20.07.2017 N 4533, от 20.07.2017 N 4534, от 20.07.2017 N 4535, от 20.07.2017 N 4536, от 20.07.2017 N 4537, от 20.07.2017 N 4538, от 20.07.2017 N 4539, от 20.07.2017 N 4540, от 20.07.2017 N 4541, от 20.07.2017 N 4542, от 20.07.2017 N 4543, от 21.07.2017 N 4451, от 21.07.2017 N 4452, от 21.07.2017 N 4454, от 21.07.2017 N 4455, от 21.07.2017 N 4457, от 21.07.2017 N 4459, от 21.07.2017 N 4460, от 21.07.2017 N 4461, от 21.07.2017 N 4463, от 21.07.2017 N 4464, от 21.07.2017 N 4465, от 21.07.2017 N 4466, от 21.07.2017 N 4467, от 21.07.2017 N 4453, N 4456 от 21.07.2017, N 4458 от 21.07.2017, N 4462 от 21.07.2017, от 26.07.2017 N 7020, от 28.07.2017 N 4371, от 28.07.2017 N 4372, от 28.07.2017 N 4382, от 28.07.2017 N 4384, от 28.07.2017 N 4385, от 28.07.2017 N 4386, от 28.07.2017 N 4381, от 28.07.2017 N 4383, от 01.08.2017 N 716, от 03.08.2017 N 7421 и расходному кассовому ордеру от 31.07.2017 N 7, а также 18 065 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.09.2017 по 11.10.2017, 10 000 руб. возврат суммы, перечисленной по платежному поручению от 29.07.2016 N 331, а также 677 000 руб. возврат суммы, полученной по платежным поручениям от 26.07.2016 N 314, от 07.09.2016 N 437.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 313, 395, 807, 810, 811, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по возврату займа.

ООО "Аутсорсинг Информационных Технологий" обратилось со встречным иском к ООО "Информ-Стандарт" о признании договора беспроцентного займа недействительной сделкой.

Исковые требования основаны на статьях 10, 166, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы мнимостью договора беспроцентного займа.

Решением от 26.02.2018 Арбитражный суд Чувашской Республики в удовлетворении первоначального иска отказал; взыскал с ООО "Аутсорсинг Информационных Технологий" в пользу ООО "Информ-Стандарт" общую сумму долга 2 534 031 руб., проценты в сумме 18 965 руб. 48 коп. за период с 01.09.2017 по 11.10.2017, а также возврат государственной пошлины 35 760 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом ответчик обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что из бухгалтерской отчетности ООО "Аутсорсинг Информационных Технологий" на 31.12.2016 следует, что стоимость активов общества составляла 3 505 000 руб., договор займа подписан на сумму 1 847 031 руб. 12 коп., что составляет 53 % стоимости активов общества и подтверждает признаки крупной сделки, установленные законодательством и Уставом общества; доказательства одобрения заключения договора займа по правилам статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) истцом не представлены; ООО "Ипформ-Стандарт", действуя разумно и проявляя должную осмотрительность, учитывая, что конечный бенефициар истца (ООО "ИК "Актив", ИНН 7704675059) обладал 25-процентной долей уставного капитала ООО "АИТ", передавая в целях увеличения чистых активов значительную сумму в размере 1 847 031 руб. 12 коп., должен был удостовериться о наличии одобрения сделки.

Отмечает, что истцом не опровергнуты доводы ответчика об отсутствии у последнего к моменту совершения оспариваемой сделки возможности рассчитаться по своим обязательствам и погасить задолженность в срок, предусмотренный пунктом 2.4 договора с учетом наличия задолженности перед бюджетом.

Считает, что имеет место заинтересованность Подуздиковой Н.А. в совершении ООО "Аутсорсинг Информационных Технологий" сделки, поскольку Подуздикова Н.А. на момент заключения спорного договора займа являлась генеральным директором ООО "Аутсорсинг Информационных Технологий" и одновременно представляла интересы ООО "Информ-Стандарт" в других судебных спорах, свободно распоряжалась крупными денежными суммами ООО "Информ-Стандарт", являлась подконтрольным лицом ООО "Информ-Стандарт", а следовательно, в силу пункта 5 статьи 45 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью указанная сделка может быть признана недействительной.

Полагает, что основания для удовлетворения требования истца о возврате денежных средств в размере 10 000 руб. за консультационные услуги отсутствуют, поскольку в обоснование своих требований истцом не представлены ни договор цессии, ни договор поручения, свидетельствующие о наличии договоренности о возложении ответчиком на истца обязанности по оплате консультационных услуг ООО "Софтехно"; также указывает, что истец и ответчик входят в одну группу компаний, конечным бенефициаром которых является ООО "Инвестиционная компания "Актив"; согласно статье 10 ГК РФ в ситуации, когда одна из компаний группы компаний, ведущих общий бизнес, систематически производит платежи за другую компанию из группы компаний, предполагается, что в основе операций по погашению чужого долга лежит договоренность между конечным бенефициаром и компанией - заключенная ими сделка, определяющая условия взаиморасчетов.

Пояснил, что в платежном поручении от 26.07.2017 N 7020 в основании платежа указано следующее - "оплата за ООО "Информ-Стандарт" (ИНН 2130011374) в счет оплаты по договору от 26.07.2017 N558/17-ПД-КЗЧ по счету б/н от 01.07.2017 сумма 67 472 руб., в т.ч. НДС (18%) 10 292,34 руб.", таким образом, платежное поручение от 26.07.2017 N 7020 ссылки на договор займа не содержит, назначение платежа не совпадает с целью займа, указанной в договоре, а следовательно, истцом не подтверждена выдача заемных средств в размере 67 472 руб. ответчику.

Считает, что акт сверки со стороны ответчика подписан заинтересованным лицом - Подуздиковой Н.А.

Указывает, что истцом в нарушение статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединены требования по трем различным основаниям в одном исковом заявлении.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу указал на ее несостоятельность, считает решение суда законным и обоснованным, пояснил, что заключение сделки беспроцентного займа для ответчика было способом предотвращения еще больших убытков для общества; оспариваемая сделка заключена обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности; отмечает, что в период совершения ООО "Информ-Стандарт" платежа в пользу ООО "Софтехно" за ООО ответчика обязанности исполнительного директора со стороны ООО "Информ-Стандарт" исполнял Дрямин Ф.В., который в указанный период времени был генеральным директором ООО "Аутсорсинг Информационных Технологий", соответственно данный платеж был совершен исключительно по волеизъявлению Дрямина Ф.В., который в настоящий момент оспаривает данный платеж со стороны ООО "Аутсорсинг Информационных Технологий", что, по мнению истца, является злоупотреблением правом со стороны ответчика.

Указывает, что согласно платежному поручению от 26.07.2017 N 7020 получателем платежа являлось ООО "Аутсорсинг Информационных Технологий", кроме того, в материалы настоящего дела представлен договор N 558/17-ПД-КЗЧ, из которого следует, что договор заключен между ООО "Информ-Стандарт" и ООО "ЧКЗЧ", соответственно никаких обязательств у ООО "Информ-Стандарт" перед ООО "Аутсорсинг Информационных Технологий" не могло возникнуть.

В судебном заседании представитель истца поддержал позицию своего доверителя. Истец указал на отсутствие оснований для отмены решения суда.

Апелляционная жалоба рассмотрена на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие заявителя и третьих лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о начавшемся процессе.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, сторонами по делу 05.07.2017 заключен договор N 1-3 беспроцентного займа, в соответствии с условиями которого ООО "Информ-Стандарт" предоставляет ООО "Аутсорсинг Информационных Технологий" займ на общую сумму 1 847 031 руб. 12 коп., а ответчик обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный договоров срок. При этом сторонами согласовано, что займ носит целевой характер и его цель - выплата заработной платы работникам заемщика беспроцентно (пункты 1.1 и 1.2 договора).

Выдача займа осуществлялась в период с 07.07.2017 по 03.08.2017 путем перечисления денежных средств на лицевые счета работников ООО "Аутсорсинг Информационных Технологий" по указанию Ответчика на основании письма от 06.06.2017 и подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями на общую сумму 1 516 500 руб.81 коп.: 07.07.2017 N 2595, от 07.07.2017 N 2582, от 07.07.2017 N 2583, от 07.07.2017 N 2584, от 07.07.2017 N 2585, от 07.07.2017 N 2586, от 07.07.2017 N 2587, от 07.07.2017 N 2588, от 07.07.2017 N 2594, от 07.07.2017 N 2589, от 07.07.2017 N 2590, от 07.07.2017 N 2591, от 07.07.2017 N 2592, от 07.07.2017 N 2593, от 20.07.2017 N 4527, от 20.07.2017 N 4528, от 20.07.2017 N 4529, от 20.07.2017 N 4530, от 20.07.2017 N 4531, от 20.07.2017 N 4532, от 20.07.2017 N 4533, от 20.07.2017 N 4534, от 20.07.2017 N 4535, от 20.07.2017 N 4536, от 20.07.2017 N 4537, от 20.07.2017 N 4538, от 20.07.2017 N 4539, от 20.07.2017 N 4540, от 20.07.2017 N 4541, от 20.07.2017 N 4542, от 20.07.2017 N 4543, от 21.07.2017 N 4451, от 21.07.2017 N 4452, от 21.07.2017 N 4454, от 21.07.2017 N 4455, от 21.07.2017 N 4457, от 21.07.2017 N 4459, от 21.07.2017 N 4460, от 21.07.2017 N 4461, от 21.07.2017 N 4463, от 21.07.2017 N 4464, от 21.07.2017 N 4465, от 21.07.2017 N 4466, от 21.07.2017 N 4467, от 21.07.2017 N 4453, N 4456 от 21.07.2017, N 4458 от 21.07.2017, N 4462 от 21.07.2017, от 26.07.2017 N 7020, от 28.07.2017 N 4371, от 28.07.2017 N 4372, от 28.07.2017 N 4382, от 28.07.2017 N 4384, от 28.07.2017 N 4385, от 28.07.2017 N 4386, от 28.07.2017 N 4381, от 28.07.2017 N 4383, от 01.08.2017 N 716, от 03.08.2017 N 7421, а также расходным кассовым ордером от 31.07.2017 N 7 на сумму 330 530 руб. 31 коп., итого на общую сумму 1 847 031 руб. 12 коп.

Как следует из пункта 2.4 договора, сумма займа должна быть возвращена ответчиком не позднее 31.08.2017.

Однако ООО "Аутсорсинг Информационных Технологий", своих обязательств по возврату суммы займа в установленный срок не исполнило, претензию от 08.09.2017 N 200135/130 оставило без исполнения, что и послужило основанием для предъявления иска.

Полагая, что сделка не несет экономической выгоды и влечет неблагоприятные последствия, нарушает права и законные интересы сторон спора, что является, по мнению ответчика, применения положений статьи 173.1, ответчиком заявлено встречное требование о признании данного договора недействительным ввиду отсутствия решения об одобрении крупной сделки общим собранием участников общества Гражданского кодекса Российской Федерации

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания названных норм следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского Кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Однако Ответчик до настоящего времени своих обязательств по возврату суммы займа не исполнил.

В силу пункту 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Таким образом, критерием отнесения сделки к крупной сделке является соотношение стоимости отчуждаемого имущества с балансовой стоимостью активов общества.

Согласно пунктам 3, 5 указанной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу пункта 4 статьи 46 указанного закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснил, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

При этом пунктом 6 данного постановления предусмотрено, что не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

При этом не является основанием для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности один только факт ее совершения в рамках вида деятельности, упомянутого в едином государственном реестре юридических лиц или уставе общества как основного для данного юридического лица, либо то, что общество имеет лицензию на право осуществления такого вида деятельности.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом доказательства должны отвечать требованиям относимости и допустимости (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что договор был заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, имеют место пояснения бывшего руководителя ООО "Аутсорсинг Информационных Технологий" Подуздиковой А.А. о том, что получение заемных средств было вызвано необходимостью срочного погашения просроченной задолженности по заработной плате во избежание привлечения Общества к административной ответственности на нарушение трудового законодательства. В противном случае как раз именно бездействие могло повлечь для Общества причинение убытков в размере наложенного административного штрафа.

В соответствии с положениями статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Из указанных правовых норм следует, что при подаче исков о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности заинтересованным является лицо, права которого нарушены оспариваемой сделкой, то есть имеющее юридически значимый интерес, и, предъявляя соответствующий иск, истец должен доказать, что данной сделкой нарушены его права или законные интересы и что удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенных прав.

Ответчик в нарушение норм статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал нарушение его прав и законных интересов оспариваемыми сделками.

Факт того, что ООО "Информ-Стандарт", является кредитором ООО "Аутсорсинг Информационных Технологий" сам по себе не свидетельствует о том, что оспариваемый договор займа направлен на причинение вреда истцу. ООО "Аутсорсинг Информационных Технологий" не доказан факт нарушения какого-либо его действительного субъективного материального права в результате заключения оспариваемого договора; вся полученная сумма займа была направлена на выплату заработной платы работникам общества, а иное из материалов дела не следует; указанная сделка не привела и не могла принести к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо изменению ее масштабов, соответственно она не требовала особого порядка корпоративного согласования, предусмотренного статьей 46 Закона об обществах. Наоборот, в результате принятых руководством действий Общество избежало наступление неблагоприятных последствий, о чем указано выше.

Основания для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

При таких обстоятельствах встречные исковые требования обоснованно отклонены судом первой инстанции. А следовательно подлежат удовлетворению исковые требования ООО "Информ-Стандарт" по договору займа подлежат удовлетворению как обоснованные нормами материального права, подтвержденные представленными доказательствами, в заявленной сумме.

Пунктом 3.2 договора N 1-3 от 05.07.2017 предусмотрена ответственность заемщика за несвоевременный возврат суммы займа, в виде уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Проценты уплачиваются со дня, когда сумма займа должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иным правовым актом или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, и данные требования подлежат удовлетворению.

Кроме того истцом заявлено требование о взыскании 10 000 руб., оплаченных ООО "Информ-Стандарт" в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации за ООО "Аутсорсинг Информационных Технологий" в адрес ООО "Софтехно" (ИНН 7731655492) по счету от 28.07.2016 N 137887 за консультационные услуги в размере 10 000 руб. в подтверждение чего истцом представлено платежное поручение от 29.07.2016 N 331.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации при просрочке должником исполнения денежного обязательства кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом и в том случае, если должник не возлагал на это лицо исполнение обязательства.

Согласно пункту 5 данной статьи закона к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 названного кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности, такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

По смыслу приведенных выше норм права кредитора переходят к третьему лицу в названном выше случае в том объеме, в каком это лицо произвело исполнение за должника.

Одновременно, истцом поддержано требование по возврату денежных средств в размере 677 000 руб., перечисленных в Общество в отсутствие правовых оснований по платежным поручениям от 26.07.2016 N 314 на сумму 50 000 руб., а также от 07.09.2016 N 437 на сумму 627 000 руб.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В ходе рассмотрения дела ООО "Аутсорсинг Информационных Технологий" не оспаривался факт получения денежных средств, а также факт отсутствия встречного исполнения.

Судом верно отмечено то обстоятельство, что все спорные платежные поручения от 26.07.2016 N 314 на сумму 50 000 руб., а также от 07.09.2016 N 437 на сумму 627 000 руб., от 29.07.2016 N331 на сумму 10 000 руб. со стороны ООО "Информ-Стандарт" были подписаны нынешним руководителем и участником ООО "Аутсорсинг Информационных Технологий" Дряминым Ф.В. (л.д.92-94 том 1), что представителями ответчика в заседании суда первой инстанции не оспаривалось.

Наличие в действиях лица, действовавшего и подписавшего платежные документы, от имени ООО "Информ-Стандарт", действий в ущерб интересам ООО "Аутсорсинг Информационных Технологий", суду не представлено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции, соглашается с выводами суда первой инстанции.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

В соответствии с пунктом 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также, согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации (Определение от 18.11.2014 N 18-КГ14-125) предположение о том, что плательщик не мог выполнять возложенных на него обязанностей ввиду отсутствия материальных возможностей, не является основанием для признания сделки мнимой.

Судом также приято во внимание, что в платежном поручении от 26.07.2017 N 7020 (л.д. 78, т.1) получателем платежа значится ответчик. Иных оснований получения данных денежных средств, кроме как в рамках рассматриваемого договора займа, ответчиком вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.02.2018 по делу N А79-12211/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аутсорсинг Информационных Технологий" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.П. Новикова

Судьи

Н.А. Назарова Т.И. Тарасова