Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2018 г. N 07АП-2529/18

город Томск

24 мая 2018 г.

Дело N А27-22836/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 мая 2018 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего	Павловой Ю.И.,
судей:	Назарова А.В.,
	Полосина А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Косачёвой О.С. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Адидас" (N 07АП-2529/2018) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 24 января 2018 года по делу N А27-22836/2017 (судья Команич Е. А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Адидас" (ОГРН 1027700105993, ИНН 7714037390, город Москва, улица Крылатская, дом 15) к обществу с ограниченной ответственностью "Юнионторг-НК" (ОГРН 1144217003743, ИНН 4217163103, Кемеровская область, город Новокузнецк, улица Пирогова, 18) о взыскании 1 918 936 рублей 93 копеек.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Татьяна" (ОГРН 1024202128125, ИНН 4238007747, Кемеровская область, район Новокузнецкий, село Сосновка, улица Калинина, 70).

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: Максименко Ю.М. на основании доверенности от 11 августа 2017 года,

от ответчика: Куртузов Б.И. на основании доверенности 10 апреля 2017 года.

СУД УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Адидас" обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Юнионторг-НК" о взыскании 1 038 814 рублей 39 копеек стоимости неотделимых улучшений.

Исковые требования обоснованы статьями 309, 310, 623 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы улучшением арендованного по договору от 01 июля 2008 года имущества, неотделимым без вреда для имущества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Татьяна".

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 24 января 2018 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, впоследствии дополненной, в которой, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение норм материального права, просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, согласием арендодателя на производство улучшений является согласование арендодателем Проекта реконструкции магазина Адидас и Рибок FO, а также Рабочего проекта системы охранно-пожарной и тревожной сигнализации и оповещения людей о пожаре 3-го типа"; вывод суда первой инстанции о том, что произведенные улучшения не увеличили экономическую стоимость арендованного имущества сделан в отсутствии соответствующих доказательств. Истцом отмечено, что улучшения, которые относятся к идентификации арендатора как бренда не входят в расчет суммы иска и перечень неотделимых улучшений, стоимость которых заявлена к взысканию.

Истец представил в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором, отклоняя доводы заявителя, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции не явилось, ходатайство об отложении заседания не направило. В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд посчитал возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям; заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе и приложенных к ним решения Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-22575/2017, решения Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-12307/2017.

Представитель ответчика в судебном заседании просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

Рассмотрев вопрос о возможности приобщения к материалам дела дополнительных доказательств, апелляционной суд пришел к следующему.

В соответствии частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Согласно части 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Принимая во внимание отсутствие преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора решений Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-22575/2017, Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-12307/2017, апелляционный суд пришел к выводу о неотносимости указанных судебных актов к рассматриваемому спору, в связи с чем, не усмотрел оснований для их приобщения к материалам дела.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, дополнений к апелляционной жалобе, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей сторон, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01 июня 2008 года между закрытым акционерным обществом "Татьяна" (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Адидас" (арендатор) заключен договор аренды, согласно которому арендодатель обязался предоставить арендатору во временное владение и пользование нежилое помещение, расположенное на втором этаже пристроенного нежилого здания по адресу: Кемеровская область, город Новокузнецк, проспект Курако, 49, общей площадью помещений 884,5 кв. м (помещение), а арендатор обязался принять помещение и выплачивать за него арендную плату, предусмотренную договором (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.3 договора помещение сдается в аренду для осуществления розничной торговли товарами, осуществляемой арендатором, а также в складских и административных целях, связанных с указанной розничной торговлей (разрешенное использование).

Срок аренды по договору составляет пять лет и исчисляется с момента государственной регистрации данного договора (пункт 4.1. договора).

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем свидетельствует регистрационная запись от 11 марта 2009 года.

Дополнительным соглашением от 11 марта 2014 года стороны согласно пункту 1 продлили срок действия договора на три года, а именно до 11 марта 2017 года включительно.

В связи с переходом 18 июля 2014 года к обществу с ограниченной ответственностью "Юнионторг-НК" (арендодателю) права собственности на вышеуказанное помещение, закрытое акционерное общество "Татьяна" (прежний арендодатель) по дополнительному соглашение от 03 октября 2014 года передал в полном объеме права и обязанности по договору аренды от 01 июня 2008 года, а арендодатель принял в полном объеме права и обязанности по договору.

Договор аренды прекратил свое действие 12 марта 2017 года, в связи с истечением срока. Помещение передано ответчику по акту от 11 марта 2017 года в надлежащем состоянии в соответствии с договором, с учетом нормального износа, произведенных неотделимых улучшений (согласно пункту 2 акта).

В период с 09 марта по 15 апреля 2011 года обществом с ограниченной ответственностью "Адидас" были произведены ремонтно-отделочные работы и неотделимые улучшения помещения на общую стоимость 1 293 144 рубля 91 копейка.

Письмом от 07 июня 2017 года N 816/07-07 общество с ограниченной ответственностью "Адидас" обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "Юнионторг-НК" с требованием о возмещении стоимости неотделимых улучшений.

Указанное требование оставлено ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьей 623 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что улучшения арендованного имущества не увеличили экономическую стоимость арендованного объекта, произведены исключительно в целях приведения помещения в соответствие с корпоративным стилем компании истца, в связи с осуществлением им хозяйственной деятельности.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды. Арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

В силу статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды (пункт 1). В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды (пункт 2). Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом (пункт 3).

Таким образом, обязательства сторон в отношении произведенных арендатором за счет собственных средств улучшений арендованного имущества, неотделимых без вреда для данного имущества, регулируются положениями пунктов 2 и 3 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая ставит право на возмещение арендатору их стоимости после прекращения договора, если иное не предусмотрено договором аренды, в зависимость от получения согласия арендодателя на данные улучшения.

Как следует из материалов дела, на момент принятия арендованного имущества арендованное помещение проведение капитального ремонта не требовало, истец претензий к его техническому состоянию не имел, что следует из акта приема-передачи от 01 июля 2008 года.

Арендодателем было согласовано проведение арендатором ремонтно-отделочных работы с целью соответствия интерьера помещения корпоративному стилю оформления торговых помещений.

Так, пунктом 3.4 договора аренды в редакции дополнительного соглашения от 01 июня 2009 года предусмотрено, что арендатор вправе за свой счет осуществлять в помещении ремонтно-отделочные работы с целью соответствия интерьера помещения корпоративному стилю оформления торговых помещений арендатора.

Аналогичное право арендатора на производство за свой счет улучшений помещения с целью приведения помещения в соответствие с корпоративным стилем оформления торговых площадей арендатора, предусмотрено пунктами 9.4 и 9.8 договора.

В соответствии с пунктом 7.7 договора при прекращении действия договора, арендатор обязан по акту сдачи - приемки вернуть помещение арендодателю в течение 10 календарных дней с даты прекращения договора в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа и произведенных неотделимых улучшений.

Произведенные арендатором отделимые без вреда для помещения улучшения являются собственностью арендатора и могут по его усмотрению, при прекращении настоящего договора, быть изъяты им либо переданы арендодателю на взаимосогласованных условиях.

Произведенные за счет арендатора и с согласия арендодателя улучшения, неотделимые без вреда для помещения, при прекращении настоящего договора подлежат передаче арендодателю и принадлежат ему с даты возврата помещения по акту сдачи-приемки.

Проанализировав содержание договора аренды, дополнительных соглашений к нему, апелляционный суд поддержал вывод суда первой инстанции о том, что стороны согласовали проведение работ за счет арендатора без последующего возмещения их стоимости.

Согласование Проекта реконструкции магазина Адидас и Рибок FO, а также Рабочего проекта системы охранно-пожарной и тревожной сигнализации и оповещения людей о пожаре 3-го типа свидетельствует лишь о согласовании собственником работ, проводимых в принадлежащих ему помещениях, однако не свидетельствует о воле арендодателя на осуществление арендатором неотделимых улучшений, стоимость которых подлежит возмещению по правилам статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Довод апелляционной жалобы о необоснованности вывода суда первой инстанции об отсутствии увеличения экономической стоимости арендованного имущества признан апелляционным судом несостоятельным. Указанный вывод сделан с учетом того, что в момент передачи помещений в аренду последние проведение капитального ремонта не требовали, арендатор претензий к их состоянию не высказывал. Доказательства, опровергающие указанный вывод суда, в материалы дела не представлены.

Иные доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с судебной оценкой доказательств и выводами суда первой инстанции, что, само по себе, не является основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения, апелляционная инстанция посчитала обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 24 января 2018 года по делу N А27-22836/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

Ю.И. Павлова

Судьи

А.В. Назаров А.Л. Полосин