Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2018 г. N 04АП-2070/18

г. Чита

24 мая 2018 г.

Дело N А19-19994/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2018 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе

Председательствующего судьи Каминского В.Л.,

судей Никифорюк Е.О., Ломако Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куркиной Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Пыхтина Олега Владимировича (ОГРИП 314385007900124, ИНН 381402660294, место нахождения: Иркутская область) на определение Арбитражного суда Иркутской области от 27 марта 2018 года об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве по делу N А19-19994/2016 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТРАНСЭКСПЕДИЦИЯ" (ОГРН 1145476077306, ИНН 5403360189) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области (ОГРН 1083849000014, ИНН 3849000013) о признании незаконным решения N 16778А от 23.09.2016 об отказе в государственной регистрации,

(суд первой инстанции - Верзаков Е.И.),

в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ТРАНСЭКСПЕДИЦИЯ" (далее - заявитель, ООО "ТРАНСЭКСПЕДИЦИЯ") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области (далее - заинтересованное лицо, регистрирующий орган) от 23.09.2016 N16778А, и обязании регистрирующий орган зарегистрировать ООО "ТРАНСЭКСПЕДИЦИЯ" по фактическому адресу местонахождения: 664043, г. Иркутск, бульвар Рябикова, дом 32, кв. 40.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27 марта 2017 года требования удовлетворены. Суд признал незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области N 16778А от 23.09.2016 об отказе в государственной регистрации, и обязал регистрирующий орган зарегистрировать ООО "ТРАНСЭКСПЕДИЦИЯ" по фактическому адресу местонахождения: 664043, г. Иркутск, бульвар Рябикова, дом 32, кв. 40. С заинтересованного лица в пользу заявителя взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22 июня 2017 года заявление ООО "ТРАНСЭКСПЕДИЦИЯ" о взыскании судебных расходов удовлетворено частично. С заинтересованного лица в пользу заявителя взысканы судебные расходы в размере 17 000 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

На основании указанных судебных актов суд первой инстанции выдал 03 апреля 2017 года, 25 июля 2017 года исполнительные листы серии ФС N 01346441, N 013476471.

ИП Пыхтин О.В. обратился в суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве, просил заменить взыскателя ООО "ТРАНСЭКСПЕДИЦИЯ" по исполнительным листам на правопреемника - индивидуального предпринимателя Пыхтина О.В.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 27 марта 2018 года в удовлетворении заявления о замене стороны взыскателя на правопреемника отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции определением, ИП Пыхтин О.В. обжаловал его в апелляционном порядке, поставив вопрос о его отмене и принятии нового судебного акта об удовлетворении заявлений.

Несогласие с выводами суда заявитель обосновывает следующим: опечатка в указании даты договора купли-продажи требований исправлена после указания на нее налоговым органом; дополнение N 1 от 25.01.2018 к договору купли-продажи прав требования подписано руководителем ликвидационной комиссии Федоровым И.С., что свидетельствует о его осведомленности о договоре купли-продажи прав требования и согласии на переход прав требования от ООО "ТРАНСЭКСПЕДИЦИЯ" по исполнительным листам ИП Пыхтину О.В.; действующим законодательством не предусмотрено прекращение полномочий директора с момента назначения руководителя ликвидационной комиссии.

Регистрирующим органом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он указывает на необоснованность доводов жалобы, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

О месте и времени судебного заседания участвующие в деле лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети "Интернет" 19.04.2018.

Лица, участвующие в деле явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 N 9285/10 разъяснено, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Как следует из материалов дела, что в качестве основания для процессуального правопреемства индивидуальным предпринимателем Пыхтиным О.В. представлен заключенный им с ООО "ТРАНСЭКСПЕДИЦИЯ" договор купли-продажи прав требований от 18.11.2017 без номера, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец (ООО "ТРАНСЭКСПЕДИЦИЯ") передает покупателю (предпринимателю Пыхтину О.В.) в собственность задолженность Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области по исполнительным листам серии ФС N N 013469441, 013476471, а покупатель принимает данное право требование.

Согласно пункту 3.2 договора покупатель обязуется принять право требования указанное в п.1.1 данного договора в счет погашения задолженности по Агентскому договору от 01.09.2017 в размере 15000 руб. 00 коп.

Указанный договор от имени ООО "ТРАНСЭКСПЕДИЦИЯ" подписан директором Першиным Павлом Геннадьевичем.

В соответствии с представленным также агентским договором от 01.09.2017 без номера принципал (ООО "ТРАНСЭКСПЕДИЦИЯ") поручает агенту (предпринимателю Пыхтину О.В.), совершение юридических действий: устные и письменные консультации, составление письменных документов (договоров, претензий, и т.п.), юридическое сопровождение хозяйственной деятельности и т.п.

В акте приема-передачи оказанных услуг от 18.11.2017 к агентскому договору от 01.09.2017 указано, что за период с 01.09.2017 по 18.10.2017 агент (предприниматель Пыхтин О.В.) выполнил по поручению принципала (ООО "ТРАНСЭКСПЕДИЦИЯ") юридические услуги на сумму 15000 руб. От имени ООО "ТРАНСЭКСПЕДИЦИЯ" акт подписан директором Першиным П.Г.

Судом первой инстанции установлено, что 19.10.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "ТРАНСЭКСПЕДИЦИЯ" внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формирования ликвидационной комиссии, руководителем ликвидационной комиссии назначен Федоров Иван Степанович.

Правомерно основываясь на положениях пункта 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица, суд первой инстанции указал на подписание договора купли-продажи прав требований от 18.11.2017 неуполномоченным лицом, и на недоказанность в этой связи наличия у ООО "ТРАНСЭКСПЕДИЦИЯ" обязательств перед ИП Пыхтиным О.В.

ИП Пыхтин О.В., оспаривая данный вывод суда первой инстанции, ссылается на представление им подписанного руководителем ликвидационной комиссии ООО "ТРАНСЭКСПЕДИЦИЯ" Федоровым И.С. дополнительного соглашения от 25.01.2018 N 1, согласно которому при заключении договора купли-продажи прав требований допущена опечатка в дате подписания договора: фактически договор был подписан между сторонами 18.10.2017, а не 18.11.2017.

Из материалов дела также следует, что ИП Пыхтин О.В. представил оригинал и копию доверенности от 12.10.2017 без номера, выданную руководителем ликвидационной комиссии Федоровым И.С., на совершение от имени доверителя - ООО "ТРАНСЭКСПЕДИЦИЯ", в т.ч. подписание и скрепление печатью доверителя договора купли-продажи прав требований, в т.ч. актов приема-передачи к ним.

Суд апелляционной инстанции поддерживает суд первой инстанции, обоснованно выразившего сомнения в достоверности представленных ИП Пыхтиным О.В. в дело доказательств ввиду наличия совокупности следующих обстоятельств: представление дополнительного соглашения от 25.01.2018 N 1, которым изменена дата подписания договора купли-продажи прав требования, только после заявления регистрирующим органом о подписании договора неуполномоченным лицом в связи с назначением руководителя ликвидационной комиссии; ИП Пыхтин О.В. в заявлении о замене стороны по делу от 07.12.2017 ссылается на заключение с ООО "ТРАНСЭКСПЕДИЦИЯ" договора купли-продажи прав требований именно 18.11.2017; оригинал и копия доверенности от 12.10.2017 не идентичны.

Апелляционная инстанция также учитывает, что из договора купли-продажи прав требований от 18.11.2017 (л.д.40) не следует, что директор Першин П.Г., подписывая договор, действует от имени ООО "ТРАНСЭКСПЕДИЦИЯ" на основании выданной руководителем ликвидационной комиссии доверенности от 12.10.2017.

Изложенный в апелляционной жалобе довод заявителя о том, что действующим законодательством не предусмотрено прекращение полномочий директора с момента назначения руководителя ликвидационной комиссии противоречит пункту 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения которого также приведены в пункте 14.7 Устава ООО "ТРАНСЭКСПЕДИЦИЯ" (л.д.33-39).

Обращает внимание суд апелляционной инстанции и на тот факт, что акт приема-передачи оказанных услуг к агентскому договору от 01.09.2017 составлен 18.11.2017 и подписан директором Першиным П.Г.

При указанных обстоятельствах, свидетельствующих о неподтверждении ИП Пыхтиным О.В. фактических обстоятельств, положенных в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве, отказ суда первой инстанции в его удовлетворении правомерен.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, которые могли бы повлиять на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не содержится.

Основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, для отмены или изменения определения суда первой инстанции, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 27 марта 2018 года об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве по делу N А19-19994/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий

В.Л.Каминский

Судьи

Е.О. Никифорюк Н.В. Ломако