Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2018 г. N 15АП-4516/18

город Ростов-на-Дону

22 мая 2018 г.

дело N А32-40910/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,

судей Маштаковой Е.А., Нарышкиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сурженко Т.М.,

в отсутствие представителей сторон,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Зеленый луч"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.02.2018 по делу N А32-40910/2017

по иску индивидуального предпринимателя Синчука Павла Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Зеленый луч"

о взыскании суммы внесенного инвестиционного вклада и расторжении договора,

принятое в составе судьи Алферовской В.В.,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Синчук Павел Владимирович (далее - истец, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Зеленый луч" (далее - ответчик, компания) о расторжении договора от 02.04.2017 N 50-2017, взыскании инвестиционного вклада в размере 1 500 000 рублей, судебных издержек.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.02.2018 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, компания обжаловала его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда первой инстанции от 06.02.2018 отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что производство по делу должно быть прекращено; иск должен быть оставлен без рассмотрения; не установлена правовая природа договора; ответчик надлежащим образом приступил к исполнению обязательства; поведение предпринимателя является недобросовестным; решение содержит технические ошибки.

В отзыве на апелляционную жалобу предприниматель просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в нем.

Представители сторон в судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, в порядке статьи 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02.04.2017 между предпринимателем (инвестор) и компанией (производитель) заключен договор N 50-2017, согласно условиям которого производитель по поручению инвестора обязуется предоставить в распоряжение инвестора теплицу, организовать производство по выращиванию и реализации продукции и выплатить инвестору денежные средства, выраженные от реализации продукции условиям договора, а инвестор обязуется оплатить производителю денежные средства.

В соответствии с пунктом 3.1 договора инвестор оплачивает затраты на предоставление теплицы и на производство продукции в размере 5 000 000 рублей в следующем порядке: первый транш в размере 1 500 000 рублей оплачивается 02.04.2017; второй транш в размере 3 500 000 рублей оплачивается до 12.04.2017.

На основании пункта 3.2 договора производитель начисляет инвестору выручку в следующем порядке: в срок до 30.06.2017, после первого производственного цикла производитель начисляет инвестору 30 % от выручки, полученной от реализации продукции, выращенной в теплице, в приблизительном размере 1 500 000 рублей, в срок до 30.12.2017, после второго производственного цикла, производитель начисляет инвестору 100 % от выручки, полученной от реализации продукции, выращенной в теплице, в приблизительном размере 8 500 000 рублей.

Квитанцией к приходному кассовому ордеру N 4 от 02.04.2017 денежные средства в размере 1 500 000 рублей переданы производителю.

В связи с отсутствием выручки предприниматель направил в адрес компании претензию, в которой указано на наличие задолженности и необходимость ее погашения в течение 10 дней с момента получения данной претензии.

Претензия оставлена компанией без исполнения.

Ссылаясь на то, что договор подлежит расторжению, а переданные денежные средства - возврату, предприниматель обратился в суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции, исследовав обстоятельства дела и проанализировав содержание договора, считает, что заключенный между компанией и предпринимателем договор является по существу договором простого товарищества, к отношениям по которому применимы положения главы 55 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи (статья 1042 ГК РФ).

К числу существенных условий договора простого товарищества относятся условия о совместной деятельности участников договора, об их общей цели и об объединении ими вкладов. Предметом договора простого товарищества является совместная деятельность по достижению общей цели.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Прекращение договора простого товарищества может иметь место в результате его расторжения. Основаниями для расторжения договора могут послужить обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 450 ГК РФ. Кроме того, на основании статьи 1052 ГК РФ наряду с основаниями, указанными в пункте 2 статьи 450 настоящего Кодекса, сторона договора простого товарищества, заключенного с указанием срока или с указанием цели в качестве отменительного условия, вправе требовать расторжения договора в отношениях между собой и остальными товарищами по уважительной причине с возмещением остальным товарищам реального ущерба, причиненного расторжением договора.

Указанная статья ГК РФ наряду с общими основаниями расторжения договора содержит и специальное основание расторжения договора по требованию товарища - наличие уважительных причин; данное основание не связано с нарушением условий договора со стороны другой стороны, поскольку положения статьи предусматривают возможность возмещения им причиненного таким расторжением ущерба.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему, неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Из содержания договора следует, что целью его заключения является получение выручки сторонами от выращенной продукции.

Предприниматель в качестве вклада внес денежные средства в размере 1 500 000 рублей, а компания обязалась своими силами предоставить в распоряжение инвестора теплицу, организовать производство по выращиванию и реализации продукции и выплатить инвестору денежные средства, выраженные от реализации продукции условиям договора.

Заключенный сторонами договор простого товарищества от 02.04.2017 является срочным договором, в пункте 5.1 указано, что срок его действия установлен до 30.12.2017.

Следовательно, к спорным правоотношениям подлежит применению статья 1052 ГК РФ, регулирующая порядок расторжения срочного договора простого товарищества.

Право требования в одностороннем порядке расторжения договора простого товарищества принадлежит стороне договора, заключенного бессрочно. В свою очередь, договор простого товарищества, содержащий указание на срок его действия или цель в качестве отменительного условия, по требованию одной из сторон может быть изменен или расторгнут только по решению суда при наличии уважительной причины с возмещением остальным товарищам реального ущерба причиненного расторжением договора.

Предприниматель, заключив с компанией срочный договор простого товарищества, вправе воспользоваться правом на расторжение договора в судебном порядке при наличии уважительных причин на такое расторжение.

При этом гражданским законодательством не указан конкретный перечень оснований, которые могли являться бы уважительными причинами, в связи с чем такие причины подлежат установлению в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела.

Так, предприниматель указывает на то, что при выявлении надежности и репутации компании им установлено, что на интернет-портале "Мошенничество в бизнесе г. Краснодара" указана информация о незаконной деятельности руководителей компании (привлечение денежных средств и их последующее невозвращение).

Договор простого товарищества носит фидуциарный (лично-доверительный) характер, в связи с чем утрата одного товарища такого доверия к другому товарищу является уважительной причиной для расторжения договора.

Договор простого товарищества предполагает, что товарищи, объединив свои вклады, действуют совместно для достижения общей цели, в связи с чем их отношений должны быть основаны на доверительных началах, не допускающих сомнения в депутации контрагента ввиду наличия взаимозависимости товарищей в процессе исполнения\ договора и невозможности достигнуть общей цели в отсутствие доверительных отношений между товарищами.

Суд апелляционной инстанции полагает, что сомнения в деловой репутации товарища и, как следствие, потенциальная невозможность достижения целей простого товарищества, может являться уважительной причиной для расторжения договора в судебном порядке по иску одного из товарищей, поскольку в таком случае один из товарищей утрачивает интерес к договору ввиду нарушения доверительных отношений с другим товарищем.

Кроме того, в досудебном порядке истцом было пояснено ответчику о невозможности дальнейшего сотрудничества в связи с вышеуказанными обстоятельствами, т.е. намерения предпринимателя прекратить правоотношения с компанией имели место до подачи настоящего иска о расторжении договора в суд.

Следовательно, договора простого товарищества подлежит расторжению на основании статьи 1052 ГК РФ при наличии уважительной причины расторжения срочного договора простого товарищества.

В связи с расторжением договора компания, получившая от предпринимателя денежные средства в размере 1 500 000 рублей и не выполнившая принятые на себя обязательства, обязана возвратить их инвестору, поскольку в противном случае данная сумма будет являться для производителя неосновательным обогащением.

При этом ответчик, ссылающийся на недобросовестность предпринимателя, не лишен права требовать от предпринимателя возмещения убытков, которые он понес при исполнении договора простого товарищества путем подачи самостоятельного иска, встречного иска к предпринимателю компания в суде первой инстанции не заявила.

Представленный ответчиком в рамках настоящего дела фотоматериал не указывает на то, что произведенные компанией действия осуществлялись в рамках спорного договора и были направлены на достижение целей простого товарищества с истцом. Данный материал сделан до заключения сторонами спорного договора.

Доказательств того, что компанией понесены расходы именно в рамках договора с истцом, не представлено.

Довод апелляционной жалобы о том, что производство по делу должно быть прекращено, так как договор заключен с физическим лицом, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, так как договор простого товарищества может быть заключен только между предпринимателями, юридическими. Заключенный между сторонами договор направлен на получение прибыли, а не на удовлетворение личных нужд.

Ссылка ответчика на то, что иск должен быть оставлен без рассмотрения, является несостоятельной, поскольку доверенность от имени предпринимателя содержит полномочия представления по подписанию исковых заявлений. Компания не оспаривает, что в рамках досудебного порядка урегулирования спора сторонами велись переговоры о расторжении договора.

Указание компанией на то, что суд допустил технические ошибки в решении, не является основанием для отмены судебного акта ввиду того, что это не привело к принятию неправильного решения.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что договор простого товарищества правильно расторгнут судом, а предпринимателю возвращена сумма его вклада, поэтому оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на апеллянта в соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отклонением апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.02.2018 по делу N А32-40910/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Б.Т. Чотчаев

Судьи

Е.А. Маштакова Н.В. Нарышкина