Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2018 г. N 02АП-2487/18

г. Киров

23 мая 2018 г.

Дело N А17-5419/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2018 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Щелокаевой Т.А.,

судей Кононова П.И., Минаевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Глазыриной Н.С.,

в отсутствие представителей сторон:

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Инвестиционный Торговый Бизнес Холдинг"

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 12.02.2018 по делу N А17-5419/2017, принятое судом в составе судьи Рощиной Е.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Евростиль" (ОГРН 1037714026657; ИНН 7714306653)

к обществу с ограниченной ответственностью "Олимпия" (ОГРН 1083702030422; ИНН 3702574932)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего акционерного общества "Инвестиционный Торговый Бизнес Холдинг" Таляровского Валерия Андреевича; акционерного общества "Инвестиционный Торговый Бизнес Холдинг"

о взыскании задолженности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Евростиль" (далее - ООО "Евростиль", Общество) обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Ивановской области к обществу с ограниченной ответственностью "Олимпия" (далее - ООО "Олимпия", должник) о взыскании 15 000 000 рублей задолженности по договору займа от 20.12.2011 N 2012/2011, 1 657 427 рублей 55 копеек процентов за пользование заемными денежными средствами, 332 876 рублей 71 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами.

В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий акционерного общества "Инвестиционный Торговый Бизнес Холдинг" Таляровский Валерий Андреевич (далее также - арбитражный управляющий, Таляровский В.А.) и акционерное общество "Инвестиционный Торговый Бизнес Холдинг" (далее - АО "ИТБ Холдинг").

В ходе рассмотрения дела ООО "Евростиль" обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве в отношении истца по делу N А17-5418/2017 на общество с ограниченной ответственностью "Джиинвест" (ОГРН 1176952011708, ИНН 6919003513) (далее - ООО "Джиинвест") в связи с заключением договора уступки прав требования (цессии) от 22.12.2017.

Определением от 12.02.2018 Арбитражный суд Ивановской области заявление истца удовлетворил и произвел замену взыскателя по настоящему делу с ООО "Евростиль" на его правопреемника - ООО "Джиинвест".

Временный управляющий, с 20.03.2018 конкурсный управляющий АО "ИТБ Холдинг" Таляровский В.А. с принятым определением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и привлечь к участию в деле Таляровского В.А. в качестве конкурсного управляющего АО "ИТБ Холдинг". По мнению заявителя жалобы, определение суда первой инстанции является необоснованным, поскольку объем заявленных истцом требований не соответствует объему прав, переданных истцом в рамках договора уступки прав требования от 22.12.2017. А именно право требования относительно судебных расходов, понесенных ООО "Евростиль" в связи с рассмотрением дела в состав уступленных прав по договору цессии от 22.12.2017 не включено, поэтому, полагает, что обжалуемым определением на стороне ООО "Джиинвест" установлено процессуальное правопреемство в части требований, которые уступлены не были и по настоящее время остаются у первоначального взыскателя по делу, т.е. ООО "Евростиль".

Стороны отзыв по существу апелляционной жалобы не представили, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

От заявителя поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве от 30.01.2018 (л.д.60 т.4) ООО "Евростиль" ссылалось на то, что 27.12.2017 между ООО "Евростиль" (Цедент) и ООО "Джиинвест" (Цессионарий) заключен договор цессии (уступки требования), согласно которому Цедент уступает Цессионарию требование к ООО "Олимпия", возникшее из договора займа от 20.12.2011 N 2012/2011, дополнительных соглашений к нему от 30.12.2012 N1, от 31.12.2012 N2, и заключенного должником и ООО "ЭкспоТрансФинанс" (ОГРН1103925017151, ИНН 3906219380) (л.д. 6-10 т.1)

Согласно материалам дела право требования к должнику ООО "Евростиль" приобрело по договору уступки прав (цессии) от 02.10.2015 N 113/17-2015, заключенного с ООО "ЭкспоТрансФинанс" (л.д.11-12 т.1).

По условиям договора уступки прав (цессии) от 27.12.2017 ООО "Евростиль" уступлены следующие права требования ООО "Джиинвест" по обязательствам ООО "Олимпия": исполнение обязательства по уплате основного долга в размере 15 000 000 рублей (пункт 1.1.1 договора); уплата процентов за пользование займом за период с 26.12.2011 по 31.12.2016 в размере 1 657 427 рублей 55 рублей (пункт 1.1.2 договора); уплата процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.01.2017 по 24.03.2017 в размере 332 876 рублей 71 копейки (пункт 1.1.3 договора); уплата процентов, неустоек, пени, штрафов, предусмотренных договором займа и/или действующим законодательством (пункт 1.1.4 договора); права, обеспечивающие исполнение обязательств по договору займа, а также другие связанные с требованием права (пункт 1.1.5 договора).

Из пункта 1.3 договора следует, что права требования Цедента переходят к Цессионарию в момент заключения (подписания) договора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 2.1 договора за уступаемые права требования по договора Цессионарий выплачиваем Цеденту денежные средства в размере, порядке и сроки, определяемые дополнительным соглашением сторон.

Оплата указанной в пункте 2.1 договора суммы производится Цессионарием в форме и способом, не противоречащим действующему законодательству. Обязательство по оплате может быть прекращено иным способом в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации (пункт 2.2 договора).

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для изменения (отмены) обжалуемого судебного акта не имеется, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с состоявшимся материальным правопреемством.

Для процессуального правопреемства необходимо наличие оснований. К числу таких оснований может быть отнесен договор уступки права требования, который подлежит оценке судом на предмет соответствия его требованиям закона. Если такой договор не соответствует требованиям закона, то он может быть признан судом ничтожным при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве и без предъявления отдельного иска об оспаривании договора.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Договор уступки права требования от 27.12.2017 не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ, поскольку существенные условия договора цессии не позволяют считать его безвозмездным.

Данный договор соответствует требованиям закона как в части соблюдения норм главы 24 ГК РФ, так и в части возмездности договоров.

При этом отсутствие сведений о цене спорной сделки, а также непредъявление доказательств исполнения данной сделки не позволяет сделать вывод о ее безвозмездности.

Само по себе неисполнение цессионарием своих обязательств по оплате уступленного права требования не может являться основанием для признания сделки недействительной.

Действующее законодательство Российской Федерации (в том числе Гражданский кодекс Российской Федерации и Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)") устанавливают основания недействительности сделок исходя из порочности сделки в силу самого факта ее совершения, соответственно основанием для признания сделки недействительной могут являться только обстоятельства, существовавшие на момент ее совершения. При этом сделка не может быть признана недействительной только потому, что одной из сторон впоследствии не исполнены или ненадлежащим образом исполнены обязательства по такой сделке.

Судебного акта, которым данная сделка признана недействительной (оспоримости), не предъявлено. Признаков ничтожности данной сделки арбитражным судом не установлено.

Истолковав применительно к статьям 432, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора уступки права требования от 27.12.2017, судебная коллегия считает, что данный договор соответствует формальным требованиям вышеперечисленных статей, поскольку содержит предмет договора, стоимость уступаемого права требования (задолженности); в договоре указано на возмездный характер заключаемой сторонами сделки и перечислены основания возникновения требуемого долга.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве и произвел замену взыскателя настоящему делу с ООО "Евростиль" на ООО "Джиинвест".

В силу части 1 статьи 110, части 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Из содержания оспариваемого определения следует, что суд первой инстанции установил факт правопреемства ООО "Джиинвест" в объеме прав, переданных ему ООО "Евростиль" по договору уступки прав требования (цессии) от 27.12.2017 относительно неисполненных обязательств ООО "Олимпия", возникших из договора займа от 20.12.2011 N 2012/2011 и дополнительных соглашений к нему от 30.12.2012 N1, от 31.12.2012 N2.

Из содержания оспариваемого судебного акта не усматривается, что названное определение касается также вопросов распределения между перечисленными участниками процесса бремени несения судебных расходов по настоящему делу.

При данных обстоятельствах довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в результате вынесения оспариваемого определения суд первой инстанции необоснованно включил в состав переданных ООО "Джиинвест" прав требования к должнику, в том числе судебные расходы, понесенные ООО "Евростиль" на уплату государственной пошлины при подаче искового заявления по настоящему делу в сумме 107 952 рублей и 3000 рублей по уплате государственной пошлины за подачу заявления о принятии обеспечительных мер, судом апелляционной инстанции отклоняется, как несоответствующий обстоятельствам дела.

Относительно иных доводов заявителя апелляционный суд обращает внимание, что АО "ИТБ Холдинг" было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица определением суда первой инстанции от 16.11.2017; данное общество извещалось по адресу, указанному в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц; представитель названного лица участвовал в судебных заседаниях по делу.

Обязанность привлечения конкурсного управляющего третьего лица - АО "ИТБ Холдинг" у суда отсутствовала, поскольку конкурсный управляющий в силу пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" осуществляет полномочия руководителя юридического лица.

С учетом вышеизложенного, доводы заявителя апелляционной жалобы, отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

В силу подпункта 12 пункта 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ при подаче апелляционной на определение о процессуальном правопреемстве государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 12.02.2018 по делу N А17-5419/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества "Инвестиционный Торговый Бизнес Холдинг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.А. Щелокаева

Судьи

П.И. Кононов Е.В. Минаева