Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2018 г. N 15АП-6689/18

город Ростов-на-Дону

23 мая 2018 г.

дело N А32-53190/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шапкина П.В.,

судей Ю.И. Барановой, О.А. Ереминой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Даниловым Е.С.,

при участии:

от истца: представитель по доверенности от 17.02.2018 Ващенко А.А.;

от ответчиков:

от Майборода З.А.: представитель по доверенности от 10.02.2017 Кокина А.А.;

от Майборода В.И.: представитель по доверенности от 10.02.2017 Каледина Л.П,;

от Евко Г.И.: представитель не явился, уведомлен надлежащим образом;

от Майборода Т.Н.: представитель не явился, уведомлен надлежащим образом;

от третьего лица: представитель не явился, уведомлен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы апелляционной жалобы Майборода Татьяны Михайловны

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.03.2018 по делу N А32-53190/2017

по иску Майборода Татьяны Михайловны

к ответчикам Майборода Зое Андреевне, Майборода Вадиму Ивановичу, Евко Галине Ивановне; Майборода Татьяне Николаевне

третье лицо: нотариус Крыловского нотариального округа Краснодарского края в станице Октябрьской Омельченко А.М.

о признании недействительной сделкой договора дарения,

принятое в составе Гордюка А.В.,

УСТАНОВИЛ:

Майборода Т.М. (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Майборода З.А., Майборода В.И., Евко Г.И., Майборода Т.Н. о признании недействительными сделок по распоряжению долями в уставном капитале ООО СП "ЦЕЛЬ".

Определением от 05.02.2018 к участию в деле в качестве соответчика привлечена Майборода Татьяна Николаевна.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.03.2018 в удовлетворении исковых требований отказать. Судебный акт мотивирован отсутствием признаков мнимой или притворной сделки.

Не согласившись с решением суда, Майборода Татьяна Михайловна обратилась с апелляционной жалобой, указав, что обжалуемое решение является незаконным и необоснованным, вынесено с серьезным нарушением норм материального и процессуального права, основано на неправильном изучении обстоятельств дела.

В отзыве на жалобу Майборода В.И., Майборода З.А. указали на необоснованность приведенных доводов апелляционной жалобы, решение суда просили оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 АПК РФ.

В судебном заседании представители сторон доводы жалобы и отзыва на нее поддержали.

Евко Г.И., Майборода Т.Н., третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, уведомлены о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие представителей указанных лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует, 02.02.1974 между Истцом и Майборада Иваном Александровичем отделением ЗАГСа Куликовского сельского совета Ленинградского района Краснодарского края заключен брак.

Истец 31.10.2006 обратилась с заявлением о разделе общего совместного имущества супругов. Определением Мирового судьи судебного участка N 160 Крыловского района Краснодарского края от 10.11.2006 по делу N 2-460/2006, между Истцом и Майборода И.А. заключено мировое соглашение по которому, в частности, доля в уставном капитале ООО СП "Цель" (ОГРН 1032321383016, ИНН 2338008370) - 55% признана личным имуществом Майборода И.А. в связи с фактом приобретения на безвозмездной основе.

Впоследствии, брак между истцом и Майборода И.А. не расторгнут. Стороны ведение совместного хозяйства не прекратили в связи, с чем Истец к принудительному исполнению определения суда не прибегал.

Брачный договор между истцом и Майборода И.А. отсутствует. Раздел иного имущества, нажитое в период совместного барака, сторонами не производился.

Майборода Иван Александрович умер 10.06.2016. Завещание Майборода И.А. не оформлялось.

Нотариусом Крыловского нотариального округа Краснодарского края в станице Октябрьской после обращения наследников Майборода И.А. было открыто наследственное дело N 88/2016.

Наследниками первой очереди по закону (процессуальными правопреемниками наследодателя Майборода И.А.) являются родственники наследодателя: Майборода Вадим Иванович (сын), Евко Галина Ивановна (дочь), Майборода Татьяна Михайловна (жена, Истец), Майборода Зоя Андреевна (мать). Иные наследники первой очереди, заявившие о принятии наследства открывшегося после смерти наследодателя, отсутствуют.

В наследственную массу наследодателя Майборода И.А. среди прочего вошло имущество: доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Цель" (ОГРН 1032321383016, ИНН 2338008370) - 100%.

Как указывает истец, согласно сведений, полученных из Межрайонной ИФНС России N 3 по Краснодарскому краю 01.02.2017 при ознакомлении с регистрационным делом ООО СП "Цель" (ОГРН 1032321383016, ИНН 2338008370) истцу стало известно о совершении наследодателем Майборода И.А. ряда сделок по распоряжению долями в уставном капитале ООО СП "Цель", нарушающих права и законные интересы Истца Майборода Т.М.:

* договор дарения 55% доли в уставном капитале ООО "СП "Цель" от 26.10.2006, заключенный между Майборода И.А. (даритель) и Майборода П.А.;

* договор дарения 55% доли в уставном капитале ООО "СП "Цель" от 16.02.2007, заключенный между Майборода П.А. (даритель) и Майборода И.А.;

- договор дарения 45% доли в уставном капитале ООО "СП "Цель" от 16.02.2007, заключенный между Майборода В.И. (даритель) и Майборода И.А.

Истец Майборода Т.М. обратилась Крыловской районный суд Краснодарского края (дело N 2-428/2017) с исковым заявлением об оспаривании вышеуказанных сделок дарения долей в уставном капитале ООО СП "Цель", совершенных наследодателем Майборода И.А., признании имущества в виде 100% доли в уставном капитале ООО СП "Цель" общим совместным имуществом супругов, выделе 1/2 супружеской доли на указанное имущество из наследственной массы и признании права на нее.

Вступившим в законную силу определением Крыловского районного суда Краснодарского края от 14.08.2017 по делу N 2-428/2017, производство по указанному делу в части требований об оспаривании Истцом сделок дарения долей в уставном капитале ООО СП "Цель" прекращено судом общей юрисдикции по мотиву не подведомственности спора в указанной части суду общей юрисдикции в виду наличия корпоративного спора, в связи с чем Истец обратился с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд Краснодарского края.

В силу пункта 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) вступившие в законную силу судебные определения являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Суд первой инстанции правомерно отклонил доводы истца о необоснованности или неисполнимости мирового соглашения, утвержденного определением Крыловского районного суда от 10.11.2006, поскольку они направлены по сути на ревизию состоявшегося и вступившего в силу судебного акта суда общей юрисдикции, который на настоящее время не отменен.

Действующее законодательство не наделяет арбитражный суд правами по пересмотру вступивших в законную силу судебных актов суда общей юрисдикции.

В материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих, что Майборода И.А. и Майборода П.А. при заключении договоров дарения от 26.10.2006 и от 16.02.2007 действовали исключительно с намерением причинить вред истцу без цели передавать соответствующую долю и права участия в уставном капитале ООО "СП "Цель".

Кроме того, на основании статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, соответственно обращение в суд должно приводить к реальному восстановлению прав заявителя.

Поскольку из материалов дела следует, что доля в 55% уставного капитала ООО СП "Цель" не является совместно нажитым имуществом истца и наследодателя не в связи с заключением оспариваемых договоров, а в связи с утвержденным судом мировым соглашением, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод, что оспаривание договоров дарения от 26.10.2006 и от 16.02.2007, заключенных между Майборода И.А. и Майборода П.А., само по себе не может привести к восстановлению прав истца.

Согласно исковому заявлению, Майборода Татьяны Михайловны полагает, что договор дарения от 16.02.2007, заключенный между дарителем Майборода В.И. и одаряемым Майборода И.А. в отношении 45% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "ЦЕЛЬ" (ОГРН 1032321383016, ИНН 2338008370) является притворной сделкой и имеет под собой цель скрытия возмездности. В обоснование своей позиции истец ссылался на то, что Майборода И.А. безвозмездно передал самоходную технику МТЗ 80, г/н 4095УО-23 в ООО "Агрофирма "НОВАЯ", учредителем и директором которой являлся Майборода В.И.

В соответствии с частью 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

Согласно вышеуказанному пункту статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно п. 87 указанного выше постановления применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В силу п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Вместе с тем, доказательства безвозмездной передачи Майборода И.А. в ООО "Агрофирма "НОВАЯ" самоходной техники МТЗ 80, г/н 4095УО-23 и доказательства безвозмездных займов в адрес ООО "Агрофирма "НОВАЯ" в материалах дела отсутствуют.

Договоры купли-продажи техники в октябре 2007 года между ООО "СП "Цель" и ООО "Агрофирма "НОВАЯ", на которые также имеются ссылки в исковом заявлении, в установленном порядке не оспорены и не признаны недействительными, в том числе по мотиву несоразмерного встречного предоставления.

Доказательства того, что оспариваемый договор дарения от 16.02.2007 заключался под условием будущих расчетов в какой-либо форме, не представлены.

Таким образом, судом первой инстанции верно дана оценка имеющимся в деле доказательствам, доводы о наличии признаков притворности и мнимости совершенных сделок правомерно отклонены.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не мотивированы, не конкретизированы, отсутствуют ссылки на доказательства, представленные в материалы дела, носят формальный характер и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены правильного по существу судебного акта.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке и размерах, установленных статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.03.2018 по делу N А32-53190/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

П.В. Шапкин

Судьи

Ю.И. Баранова О.А. Еремина