Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2018 г. N 11АП-17405/17

г. Самара

22 мая 2018 г.

Дело N А65-7546/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сизовой О.И.,

с участием:

от Хусаиновой Ф.А. - Гареев М.М. по доверенности от 21.04.2017 г.,

от ООО "ИВЦ "Альянс Инжиниринг" - директор Хусаинов Л.М. лично, паспорт, Гумарова Д.А. по доверенности от 03.11.2017 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИВЦ "Альянс Инжиниринг" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 октября 2017 года по делу N А65-7546/2017 (судья Мубаракшина Э.Г.)

по иску Хусаиновой Фариды Амировны, г.Казань

к обществу с ограниченной ответственностью "ИВЦ "Альянс Инжиниринг", г.Казань

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Хусаинова Фарида Амировна (далее - истцы), обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "ИВЦ "Альянс Инжиниринг", г.Казань (далее - ответчик), о взыскании действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 октября 2017 года исковые требования удовлетворены.

С ООО "ИВЦ "Альянс Инжиниринг" в пользу Хусаиновой Фариды Амировны, взыскано 1 040 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 4 000 рублей в счет возмещения расходов по государственной пошлине, 15 000 рублей в счет возмещения расходов по оплате судебной экспертизы.

С ООО "ИВЦ "Альянс Инжиниринг", также взыскано в доход федерального бюджета 19 400 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ИВЦ "Альянс Инжиниринг" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 октября 2018 года.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на некорректность экспертного заключения, на основании которого судом первой инстанции принят обжалуемый судебный акт.

В судебном заседании представители ООО "ИВЦ "Альянс Инжиниринг" апелляционную жалобу поддержали.

Представитель Хусаиновой Ф.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям представленных пояснений.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 16 декабря 2016 года по делу N А55-3964/2016 подлежащим изменению, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 9.1 устава установлено, что выход участника из общества происходит с выплатой ему действительной части его доли, при этом его доля переходит к обществу с последующим распределением между участниками в течение 6 месяцев после принятия такого решения.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Из материалов дела следует Хусаинова Фарида Амировна являлась участником общества с ограниченной ответственностью "ИВЦ "Альянс Инжиниринг", с долей в уставном капитале общества в размере 50%.

07.09.2016 Хусаинова Ф.А. обратилась к обществу о выходе ее из состава участников общества с выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу названной нормы права общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 10.2 устава установлено, что выход участника из общества происходит с выплатой ему действительной части его доли, при этом его доля переходит к обществу с последующим распределением между участниками в течение 6 месяцев после принятия такого решения.

Поскольку обязательства по выплате стоимости доли ответчиком не исполнены в полном объеме, истец обратился с настоящим заявлением в суд.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, истцом заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, с целью определения действительной стоимости доли Хусаиновой Фариды Амировны в уставном капитале общества с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу на праве собственности по состоянию на 30.06.2016 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2017 назначена судебная эксперта по определению действительной стоимости доли Хусаиновой Фариды Амировны в уставном капитале общества.

Судом первой инстанции установлено, что в соответствии с заключением эксперта N 1109-2017 от 11.09.2017, стоимость 50% доли истца в уставном капитале общества составила 1 040 000 рублей.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

В абзаце 3 подпункта "в" п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъясняется, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Исходя из толкования данной нормы, отчетность должна отражать действительное имущественное (финансовое) состояние, в противном случае стоимость доли не может быть достоверной, истец не может получить более того, что ему причитается в пропорции к части стоимости чистых активов общества.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о взыскании с общества действительной стоимости доли Хусаиновой Ф.А. в размере 1 040 000 руб.

Обращаясь с апелляционной жалобой, ООО "ИВЦ "Альянс Инжиниринг" заявило ходатайство о назначении повторной экспертизы.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2018 года ходатайство удовлетворено, назначена повторная экспертиза оценки доли Хусаиновой Ф.А.

Согласно выводам эксперта ООО "Центр независимой оценки "Эксперт", действительная рыночная стоимость доли в размере 50% уставного капитала общества с учетом рыночной стоимости активов общества по состоянию на 30.06.2016 г. составила 104 500 руб.

Возражение Хусаиновой Ф.А. на результат проведенной оценки не принимается судебной коллегией во внимание.

При проведении экспертного исследования в ходе рассмотрения исковых требований в суде первой инстанции, экспертом проведена оценка основных средств предприятия на основании представленных материалов дела. При этом, согласно указанию эксперта, им были включены в оценку два транспортных средства Мазда и Хендэ, поскольку отсутствовали документальные основания для исключения из расчета того или иного транспортного средства.

Между тем, на основании представленных документов суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что автомобиль Мазда не является собственностью общества.

Из материалов дела следует, что 17.06.2017 года автомобиль Мазда по договору купли-продажи был продан ООО "Авто-Трейд".

29.06.2017 автомобиль был продан Володиной Г.В.

При этом автомобиль находился во временном владении у ООО "ИВЦ "Альянс Инжиниринг" до момента выкупа автомобиля по условиям договора лизинга.

При проведении повторной экспертизы в ходе рассмотрения обоснованности доводов апелляционной жалобы указанные выше сведения были учтены экспертом.

Таким образом, экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, содержит описание проведенного исследования и сделанные в результате его выводы, являются мотивированными, отвечает на поставленные судом вопросы. Каких-либо противоречий, недостатков в экспертном заключении судом не усмотрено. Оснований сомневаться в достоверности выводов эксперта, фактически предупрежденного судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, с учетом его пояснений, данных в ходе рассмотрения спора, у суда не имеется.

Заявителями не представлены убедительные доводы, подтвержденные надлежащими доказательствами, которые бы вызвали сомнения в обоснованности заключения эксперта или указывали на наличие противоречий в выводах эксперта, при условии, что при рассмотрении спора судом не были установлены обстоятельства недостоверности экспертного заключения либо несоответствия его требованиям законодательства Российской Федерации.

Судом апелляционной инстанции установлено, что экспертное заключение соответствует нормам статьям 82, 83, 86 АПК РФ, а выводы, изложенные в нем, не являются противоречивыми.

Несогласие стороны спора с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности или недействительности экспертного заключения.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что размер действительной стоимости доли Хусаиновой Ф.А. составляет 104 500 руб.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для изменения решения суда первой инстанции в порядке ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебные расходы между сторонами подлежат распределению в порядке, предусмотренном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в случае, если иск удовлетворен частично, расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При этом требования истца удовлетворены на 10,05%.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 октября 2017 года по делу N А65-7546/2017 изменить в части размера взысканной действительной стоимости доли.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИВЦ "Альянс Инжиниринг" в пользу Хусаиновой Фариды Амировны 104 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В остальной части в удовлетворении заявления Хусаиновой Фариды Амировны отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИВЦ "Альянс Инжиниринг" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу искового заявления в размере 2 351 руб.

Взыскать с Хусаиновой Фариды Амировны в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу искового заявления в размере 17 049 руб.

Взыскать с Хусаиновой Фариды Амировны в пользу общества с ограниченной ответственностью "ИВЦ "Альянс Инжиниринг" расходы за подачу апелляционной жалобы в размере 2 698 руб. 50 коп., расходы за проведение экспертизы в размере 26 085 руб. 50 коп.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров Н.А. Селиверстова