|
24 мая 2018 г.
|
Дело N А62-6705/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 17.05.2018.
Постановление изготовлено в полном объеме 24.05.2018.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Егураевой Н.В. и Селивончика А.Г. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лисицыной О.В., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПаркОтель" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 29.01.2018 по делу N А62-6705/2017 (судья Яковлев Д.Е.), принятое по исковому заявлению Кодица Оксаны Олеговны - участника общества с ограниченной ответственностью "ПаркОтель" (Смоленская область, деревня Покорное, ОГРН 1126732010096; ИНН 6732041574) к обществу с ограниченной ответственностью "ПаркОтель" (Смоленская область, деревня Покорное, ОГРН 1126732010096; ИНН 6732041574) о возложении обязанности предоставить документы, установил следующее.
Кодица Оксана Олеговна - участник общества с ограниченной ответственностью "ПаркОтель" (далее - истец, участник общества), обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПаркОтель" (далее - ответчик, общество, ООО "ПаркОтель") об обязании не позднее чем в пятидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу предоставить участнику общества - Кодица Оксане Олеговне надлежащим образом заверенные копии документов (с предоставлением на обозрение оригиналов).
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 29.01.2018 суд обязал ООО "ПаркОтель" не позднее чем в пятидневный срок со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить участнику общества Кодица Оксане Олеговне надлежащим образом заверенные копии следующих документов (с предоставлением на обозрение оригиналов): 1. Протоколы общих собраний участников ООО "ПаркОтель" за период с 08.09.2014 по 07.08.2017. 2. Приложения к бухгалтерским балансам ООО "ПаркОтель" за 2014, 2015, 2016 годы. 3. Справку (сведения) о предоставленных и полученных ООО "ПаркОтель" кредитах (займах) с указанием назначения кредита, наименования сторон, условий и сроков кредитных соглашений за период с 08.09.2014 по 07.08.2017. 4. Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также договоры (контракты) по всем видам деятельности ООО "ПаркОтель" со всеми прилагаемыми расчетными документами за период с 08.09.2014 по 07.08.2017. 5. Расшифровку дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная) за период с 08.09.2014 по 07.08.2017. 13 6. Расшифровку кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная) за период с 08.09.2014 по 07.08.2017. 7. Расшифровку начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (налогооблагаемая база) за период с 08.09.2014 по 07.08.2017. 8. Сведения о существующей задолженности ООО "ПаркОтель" перед бюджетом с указанием пени и штрафов за период с 08.09.2014 по 07.08.2017; 9. Расшифровку счета 01 "Основные средства" (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, за период с 08.09.2014 по 07.08.2017. 10. Своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников и расходно-кассовых ордеров ООО "ПаркОтель" за период с 08.09.2014 по 07.08.2017. 11. Отчеты независимых оценщиков о рыночной стоимости имущества ООО "ПаркОтель" за период с 08.09.2014 по 07.08.2017. 12. Расшифровку задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом за период с 08.09.2014 по 07.08.2017. 13. Расшифровку стр. 520 "Прочие долгосрочные обязательства" и 628 "Прочие кредиторы" баланса за период с 08.09.2014 по 07.08.2017. 14. Справку о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах, за период с 08.09.2014 по 07.08.2017. 15. Перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости за период с 08.09.2014 по 07.08.2017. 16. Расшифровку стр. 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы) за период с 08.09.2014 по 07.08.2017; 17. Расшифровку стр. 130 (незавершенное строительство) за период с 08.09.2014 по 07.08.2017. 18. Оценку ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности по состоянию на 07.08.2017. 19. Доверенности на участие в общих собраниях участников ООО "ПаркОтель" за период с 08.09.2014 по 07.08.2017. 20. Документы, подтверждающие надлежащее извещение участников общества о созыве всех общих собраний ООО "ПаркОтель", и документы, подтверждающие надлежащее направление участникам Общества повесток дня для общих собраний за период с 08.09.2014 по 07.08.2017. 21. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества, государственных и иных органов финансового контроля за период с 08.09.2014 по 07.08.2017. 22. Документы по проведенным налоговым проверкам и их результатам (копии актов, решений) за период с 08.09.2014 по 07.08.2017. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.
ООО "ПаркОтель" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Смоленской области от 29.01.2018 по делу N А62-6705/2017, в которой просит отменить указанное решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Заявитель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что изменения законодательства в части редакции статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не повлияли на необходимость представления иных, не перечисленных прямо в подпунктах 1-12 пункта 2 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", документов.
Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ПаркОтель" Кодица Оксана Олеговна является участником общества, обладающим долей в размере 50% уставного капитала общества (номинальная стоимость 5 000 руб.).
С целью реализации своих прав как участника общества истец обратился к ответчику 07.08.2017 с требованием о предоставлении информации о деятельности общества, документы не представлены.
В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Исходя из правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; поскольку Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (пункты 1 и 17).
В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. По смыслу данной нормы участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма N 144).
В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции по состоянию на дату возникновения спорных правоотношений) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
4) внутренние документы общества;
5) положения о филиалах и представительствах общества;
6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
8) списки аффилированных лиц общества;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Пунктом 3 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена обязанность общества в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества предоставить указанные документы для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
Частично удовлетворяя исковые требования суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
Согласно пункту 8 Информационного письма N 144 в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.
Из материалов дела установлено, что в части истребования протоколов ответчик пояснил, что сведений об иных протоколах, кроме протокола от 08.09.2014, за испрашиваемый период не имеется. Указанный протокол, по сведениям ответчика, находится в материалах регистрационного дела (налоговом органе).
Поскольку о наличии протоколов является неполной, ответчик не лишен возможности восполнить отсутствие в обществе протокола (а также сделать запросы в отношении наличия в регистрационном деле иных протоколов общего собрания участников общества) и, соответственно, предоставить истцу.
В отношении приложений к бухгалтерским балансам суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что они должны составляться в обществе вместе с бухгалтерским балансом (ответчиком представлены истцу только копии самих балансов).
Так, согласно приказу Министерства финансов РФ от 6 июля 1999 года N 43н "Об утверждении положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, приложений к ним и пояснительной записки (далее приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках и пояснительная записка именуются пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках), а также аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту. Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках должны раскрывать сведения, относящиеся к учетной политике организации, и обеспечивать пользователей дополнительными данными, которые нецелесообразно включать в бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках, но которые необходимы пользователям бухгалтерской отчетности для реальной оценки финансового положения организации, финансовых результатов ее деятельности и изменений в ее финансовом положении.
Ссылки апеллянта на отсутствие необходимости в предоставлении иных документов, так как их составление не предусмотрено законодательством (расшифровки, справки и т.п.), отклоняются апелляционной коллегией, так как, по сути, данные документы вытекают из необходимости составления бухгалтерской отчетности, являются первоисточником материалов для последующего отражения соответствующих сведений в бухгалтерской отчетности (ее составляющей).
Так, например, сведения о дебиторской задолженности в бухгалтерском отчете, отраженные в сводном виде (как общая сумма), формируются как сложение сумм по конкретным дебиторам. В связи с чем указанное требование (по представлению расшифровки дебиторской задолженности) не может рассматриваться как дополнительное по составлению нового документа.
Кроме того, в силу статьи 2 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" объектами бухгалтерского учета является имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности. Обязательства организации выражаются в виде дебиторской и кредиторской задолженности.
Расчеты с дебиторами и кредиторами и, соответственно, дебиторская и кредиторская задолженности организации отражаются на балансовых счетах 60 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами", 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками", 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам", 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам", 68 "Расчеты по налогам и сборам", 69 "Расчеты по социальному страхованию и обеспечению", 73 "Расчеты с персоналом по прочим операциям", 75 "Расчеты с учредителем", 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами".
Согласно Приказу Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 N 94н "Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению", в частности, аналитический учет по счету 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками" ведется по каждому предъявленному покупателям (заказчикам) счету, а при расчетах плановыми платежами - по каждому покупателю и заказчику. При этом построение аналитического учета должно обеспечивать возможность получения необходимых данных по: покупателям и заказчикам по расчетным документам, срок оплаты которых не наступил; покупателям и заказчикам по не оплаченным в срок расчетным документам; авансам полученным; векселям, срок поступления денежных средств по которым не наступил; векселям, дисконтированным (учтенным) в банках; векселям, по которым денежные средства не поступили в срок.
В Приказе Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 N 94н также содержатся аналогичные по своей сути положения о правилах ведения аналитического учета по счетам 62, 66, 67, 68, 73, 75, 76 отдельно по каждому поставщику, подрядчику и работнику.
Расчеты с бюджетами по налогам и сборам, уплачиваемым организацией, и налогам с работниками этой организации отражаются на балансовых счетах 68 "Расчеты по налога
