Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2018 г. N 14АП-3648/18

г. Вологда

25 мая 2018 г.

Дело N А13-18865/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 25 мая 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Алимовой Е.А., судей Докшиной А.Ю. и Мурахиной Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тихомировым Д.Н.,

при участии от акционерного общества "Апатит" Яничевой Т.А. по доверенности от 02.11.2017 N 165-АП, от индивидуального предпринимателя Коковина Геннадия Владимировича Николаенко Ю.Г. по доверенности от 16.05.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Апатит" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 15 марта 2018 года по делу N А13-18865/2017 (судья Шестакова Н.А.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью Торговый дом Транссибметалл" (ОГРН 318547600028798, ИНН 220454823290; место нахождения: 630028, Новосибирская область, город Новосибирск; далее - ООО ТД "Транссибметалл") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Фосагро-Череповец" (ОГРН 11235280071735, ИНН 3528191736; место нахождения: Вологодская область, город Череповец, улица Северное шоссе, дом 75; далее - АО "Фосагро-Череповец") о взыскании 11 058 946 руб. 64 коп., в том числе 8 647 073 руб. 46 коп. убытков, 2 411 873 руб. 18 коп. неустойки.

Определением от 06 февраля 2018 года в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена ответчика на правопреемника - акционерное общество "Апатит" (ОГРН 1025100561012, ИНН 5103070023; место нахождения: 162622, Вологодская область, город Череповец, улица Северное шоссе, дом 75; далее - АО "Апатит") в связи с реорганизацией в форме присоединения.

Индивидуальным предпринимателем Коковиным Геннадием Владимировичем (ОГРНИП 318547600028798, ИНН 220454823290) заявлено ходатайство от 14.03.2018 о процессуальном правопреемстве в связи с заключением договора цессии.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 15 марта 2018 года произведена замена ООО ТД "Транссибметалл" на его правопреемника - индивидуального предпринимателя Коковина Геннадия Владимировича.

В апелляционной жалобе АО "Апатит" просит отменить определение суда, производство по делу прекратить. Мотивируя жалобу, указанное общество ссылается на то, что на момент принятия оспариваемого определения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения о прекращении деятельности ООО ТД "Транссибметалл" в связи с ликвидацией.

В судебном заседании представитель АО "Апатит" апелляционную жалобу поддержал, дополнительно сослался на наличие намерения оспорить договор цессии ввиду его заключения в нарушение условий договора без согласия должника.

Предприниматель в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании доводы жалобы отклонили, просят определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав представителей АО "Апатит", предпринимателя, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность определения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения дела предпринимателем представлено заявление о замене истца на правопреемника в связи с заключением договора уступки права требования от 27.02.2018.

Суд первой инстанции заявление удовлетворил, на основании статьи 48 АПК РФ произвел замену истца на правопреемника - предпринимателя.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены судебного акта ввиду следующего.

В силу статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного

процесса.

В соответствии с действующим законодательством процессуальное правопреемство возможно в результате уступки права требования.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Как следует из материалов дела, между ООО ТД "Транссибметалл" (цедент) и ИП Коковиным Г.В. (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 27.02.2018, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию право требования к АО "ФосАгро-Череповец" (должник) задолженности в размере 11 058 946 руб. 64 коп., возникшее на основании договора от 30.03.2015 N 157/1-633, в том числе право требования убытков (курсовой разницы) в размере 8 647 073 руб. 46 коп., право требования неустойки - 2 411 873 руб. 18 коп. Документы, подтверждающие передаваемое право требования, переданы новому кредитору по акту от 27.02.2017 приема - передачи. За уступленное право предприниматель 28.02.2018 внес оплату в сумме 100 000 руб. В уведомлении от 27.02.2018, направленном АО "ФосАгро-Череповец" (АО "Апатит") курьерской службой, предприниматель сообщил о состоявшейся уступке.

Суд первой инстанции установил, что размер переданного по договору цессии долга соответствует заявленным ко взысканию суммам, что ООО ТД "Транссибметалл" выбыло из материальных отношений, новым кредитором является предприниматель, в связи с этим обоснованно произвел замену истца на правопреемника.

Доводы подателя жалобы о необходимости прекращения производства по делу в связи с ликвидацией ООО ТД "Транссибметалл" апелляционным судом не принимаются.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В рассматриваемом случае ООО ТД "Транссибметалл" прекратило деятельность в связи с ликвидацией, о чем 15.03.2018 внесена запись в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем рассматриваемый договор уступки заключен указанным обществом в лице ликвидатора 27.02.2018 до завершения ликвидации юридического лица.

Следовательно, права по договору цессии перешли к предпринимателю до ликвидации первоначального кредитора в порядке сингулярного правопреемства.

Ссылка апеллянта на определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.09.2007 N 9803/07 коллегией судей отклоняется, поскольку судебный акт вынесен до внесения изменений в пункт 1 статьи 61 ГК РФ.

Сам по себе факт прекращения существования юридического лица до рассмотрения судом в судебном заседании заявления этого юридического лица о выбытии из процесса и замене его другим лицом не влечет прекращения производства по делу при наличии данных о заключении договора об уступке права требования выбывшим участником процесса до его ликвидации.

Указанный подход изложен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.04.2012 N 14140/11.

Ссылки апеллянта на то, что договор цессии заключен при наличии запрета на уступку, апелляционным судом не принимаются, поскольку договор уступки права требования от 27.02.2018 недействительным в судебном порядке не признавался, в соответствии с пунктом 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно рассмотрел заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве и удовлетворил его.

Апелляционной коллегией не установлено каких-либо процессуальных нарушений при вынесении обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что основания для отмены определения суда, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 15 марта 2018 года по делу N А13-18865/2017 оставить без изменения, апелляционную

жалобу акционерного общества "Апатит" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.А. Алимова

Судьи

А.Ю. Докшина Н.В. Мурахина