Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2018 г. N 08АП-3927/18

город Омск

25 мая 2018 г.

Дело N А81-9254/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2018 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Аристовой Е.В., Краецкой Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лепехиной М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3927/2018) общества с ограниченной ответственностью "Ямал Бурение Сервис" на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 08 февраля 2018 года по делу N А81-9254/2017 (судья Антонова Е.В.), по иску публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195) к обществу с ограниченной ответственностью "Ямал Бурение Сервис" (ОГРН 1168901054101) о взыскании 5 100 000 руб.,

при участии в судебном заседании представителя публичного акционерного общества "Сбербанк России" Исаевой Б.Р. по доверенности N 8634/231-Д от 30.03.2017 сроком действия по 07.02.2020,

установил:

публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО Сбербанк, истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ямал Бурение Сервис" (далее - ООО "ЯмалБурСервис", ответчик) о взыскании 5 100 000 руб. долга по договору N 1251/1597-Ц от 04.09.2017.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 08.02.2018 по делу N А81-9254/2017 исковые требования удовлетворены.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчик в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что право требования ПАО Сбербанк возникнет исключительно в случае исполнения истцом встречного обязательства по передаче документов ООО "ЯмалБурСервис" (пункт 2.4 договора цессии). По мнению апеллянта, удовлетворение исковых требований в отсутствие доказательств исполнения встречного обязательства по передаче документов не является правомерным.

В письменном отзыве истец просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик, надлежащим образом извещенный в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения жалобы, явку своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.

В заседании апелляционного суда представитель истца высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителя истца, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 04.09.2017 ПАО Сбербанк (цедент) и ООО "ЯмалБурСервис" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 1251/1597-Ц, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию: права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью "Инновационные технологии строительства", вытекающие из договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1251 от 30.10.2012, N 1597 от 10.12.2013; договоров залога N 1251/2 от 07.11.2013, N 1597-01 от 10.12.2013; договора поручительства N 1597-05 от 30.12.2013; права (требования) к Шалдину Олегу Валериевичу, вытекающие из договоров залога N 1251/1 от 30.10.2012, N 1597-02 от 10.12.2013; договоров поручительства N 1251/5 от 30.10.2012, N 1251/6 от 30.10.2012, N 1597-03 от 30.12.2013, N 1597-06 от 30.12.2013; права (требования) к Калашникову Дмитрию Анатольевичу, вытекающие из договоров поручительства N 1251/7 от 30.10.2012, N 1597-04 от 30.12.2013.

Согласно пункту 1.2 договора N 1251/1597-Ц от 04.09.2017 с учетом частичного погашения должниками обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1251 от 30.10.2012 общая сумма уступаемых цессионарию прав (требований) к должникам составляет 15 051 340 руб. 92 коп., в том числе: просроченный основной долг в размере 14 486 493 руб. 71 коп.; просроченные проценты в размере 164 117 руб. 60 коп.; неустойка в размере 333 729 руб. 61 коп.; государственная пошлина в размере 67 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.2.1 договора N 1251/1597-Ц с учетом частичного погашения должниками обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1597 от 10.12.2013 общая сумма уступаемых цессионарию прав (требований) к должникам составляет 2 460 164 руб. 89 коп., в том числе: просроченный основной долг в размере 2 432 592 руб. 05 коп.; государственная пошлина в размере 27 572 руб. 84 коп.

В пункте 2.1 договора N 1251/1597-Ц от 04.09.2017 стороны согласовали, что в оплату уступаемых прав (требований) цессионарий обязуется перечислить на счет цедента сумму в размере 11 200 000 руб. Указанная сумма выплачивается цессионарием цеденту в день подписания договора (пункт 2.2 договора цессии).

Пунктом 2.3 договора N 1251/1597-Ц предусмотрено, что уступка прав (требований) по нему происходит в момент поступления от цессионария денежных средств в сумме, указанной в пункте 2.1 договора, в полном объеме на счет цедента.

Как указывает истец, обязательства по оплате уступаемых прав были исполнены ответчиком в размере 6 100 000 руб. (платежные поручения N 108 от 06.09.2017, N 149 от 29.09.2017).

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору цессии ПАО Сбербанк направило в адрес ООО "ЯмалБурСервис" требование N Б/Н 07-1-17/412 от 02.10.2017 об уплате 5 100 000 руб. задолженности.

Поскольку претензия истца оставлена ответчиком без исполнения, ПАО Сбербанк обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворение исковых требований явилось поводом для обращения ответчика с жалобой, при оценке доводов которой апелляционный суд учел следующее.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве.

Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

В силу части 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (часть 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (часть 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Как указано выше, согласно пункту 2.1 договора N 1251/1597-Ц от 04.09.2017 в оплату уступаемых прав (требований) цессионарий обязуется перечислить на счет цедента сумму в размере 11 200 000 руб. Указанная сумма выплачивается цессионарием цеденту в день подписания договора (пункт 2.2 договора цессии).

Пунктом 2.3 договора N 1251/1597-Ц предусмотрено, что уступка прав (требований) по нему происходит в момент поступления от цессионария денежных средств в сумме, указанной в пункте 2.1 договора, в полном объеме на счет цедента.

В соответствии с пунктом 2.4 договора N 1251/1597-Ц в течение 30 рабочих дней с даты поступления денежных средств на счет цедента в сумме, указанной в пункте 2.1 договора, в полном объеме, цедент обязуется передать цессионарию по акту приема-передачи документы, подтверждающие уступаемые права (требования), согласно перечню, содержащемуся в Приложении N 1 к договору цессии.

В статье 328 ГК РФ определено, что встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств

Согласно части 2 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне (часть 3 статьи 328 ГК РФ).

В соответствии с абзацем первым статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из буквального толкования условий договора N 1251/1597-Ц, апелляционный суд приходит к выводу о том, что обязанность цедента передать соответствующие документы цессионарию возникает после оплаты цессионарием денежных средств по договору цессии в установленном размере (11 200 000 руб.).

Материалами дела подтверждается факт исполнения цессионарием обязательств по спорному договору в размере 6 100 000 руб. (платежные поручения N 108 от 06.09.2017, N 149 от 29.09.2017). Наличие у ООО "ЯмалБурСервис" задолженности в размере 5 100 000 руб. по договору цессии последним не оспаривается.

Доказательств, свидетельствующих об исполнении обязательств по договору N 1251/1597-Ц от 04.09.2017 в полном объеме, ответчиком в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

В статьях 309, 310 ГК РФ закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Учитывая вышеизложенное, поскольку доказательства оплаты задолженности в полном объеме в материалах дела отсутствуют, удовлетворив исковые требования, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 08 февраля 2018 года по делу N А81-9254/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Е. В. Аристова Е. Б. Краецкая