Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2018 г. N 12АП-4910/18

г. Саратов

28 мая 2018 г.

Дело N А57-30832/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2018 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.И.,

судей Жаткиной С.А., Камериловой В.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шебалковой К.В.

при участии:

- от общества с ограниченной ответственностью "МИР НВА" - Мещерякова Анна Александровна, действующая на основании доверенности от 10 мая 2018 года, срок действия 1 год.

- от Толстовой Валентины Андреевны - Кекк Инга Владимировна, действующая на основании доверенности от 04 июля 2016 года, срок действия 3 года

- от МРИ ФНС N 19 по Саратовской области - Широков Александо Анатольевич, действующий на основании доверенности от 07 сентября 2017 года N 03-02/029899, срок действия 1 год.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Толстовой Валентины Андреевны на решение арбитражного суда Саратовской области от 18 марта 2018 года по делу N А57-30832/2017 (судья Т.И. Викленко),

по исковому заявлению Толстовой Валентины Андреевны, г. Пермь

к Ключниковой Ольге Владимировне

Общество с ограниченной ответственностью "МИР НВА"

Третьи лица:

Заводской районный отдел судебных приставов г.Саратова,

МРИ ФНС N 19 по Саратовской области

о признании недействительным Решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "МИР НВА" Ключниковой Ольги Владимировны от 28.09.2017 г. об увеличении уставного капитала общества с 10 000 рублей до 2 460 000 рублей за счет дополнительного вклада единственного участника Общества Ключниковой Ольги Владимировны в размере 2 450 000 рублей,

увеличении номинальной стоимости доли единственного участника Общества на сумму, равную стоимости его дополнительного вклада,

УСТАНОВИЛ:

Толстова Валентина Андреевна обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительным Решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "МИР НВА" Ключниковой Ольги Владимировны от 28.09.2017 г. об увеличении уставного капитала общества с 10 000 рублей до 2 460 000 рублей за счет дополнительного вклада единственного участника Общества Ключниковой Ольги Владимировны в размере 2 450 000 рублей, увеличении номинальной стоимости доли единственного участника Общества на сумму, равную стоимости его дополнительного вклада, о применении последствий недействительности сделки: признании недействительной и прекращении записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Мир НВА" от 19 октября 2017 г. за номером 2176451542540, обязать Общество с ограниченной ответственностью "Мир НВА" возвратить Ключниковой Ольге Владимировне переданное по недействительной сделке имущество: компрессор холодильный BITZER 44JE-44Y 2012 года выпуска, 1 единица, компрессор холодильный BITZEK 44РУ-50Н, 2011 года выпуска, 4 единицы, кабель КГ 1x50,2012 г.в., 200 единиц, автомат выключатель АЕ 2056 МЮР-100А-10 in, 2012 г.в.,100 единиц.

Решением суда от 18.03.2018 в удовлетворении иска отказано, что послужило основанием для обращения в суд с апелляционной жалобой.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Заводского районного суда г. Саратова по делу N 2-4867/16 от 06.10.2016 г. с Ключниковой О.В. в пользу Толстовой В.А. были взысканы денежные средства в виде убытков в размере 2 271 114 руб. 18 коп., а также расходы по оплате госпошлины в размере 19 200 руб.

Указанное решение вступило в законную силу 24.01.2017 г. в связи с принятием Определения апелляционной инстанцией судебной коллегией по гражданским делам Саратовского областного суда.

На основании решения Заводского районного суда по делу N 2-4867/16 был выдан исполнительный лист ФС N 014486817 от 06.10.2016 г., на основании которого 23.02.2017 г. судебным приставом-исполнителем Заводского РОСП г. Саратова было возбуждено исполнительное производство N 11578/17/64041-ИП в отношении Ключниковой О.В.

В обоснование иска Толстова В.А. указывает на то, что в связи с тем, что имущество в ходе исполнительного производства у должника не было обнаружено, решение единственного участника ООО "МИР НВА" Ключниковой О.В. от 28.09.2017 г. об увеличении уставного капитала данного общества с 10 000 руб. до 2 460 000 руб. за счет вклада в уставный капитал оспариваемого имущества: компрессор холодильный BITZER 44JE-44Y 2012 года выпуска, 1 единица, компрессор холодильный BITZEK 44РУ-50Н, 2011 года выпуска, 4 единицы, кабель КГ 1x50,2012 г.в., 200 единиц, автомат выключатель АЕ 2056 МЮР-100А-10 in, 2012 г.в.,100 единиц - неправомерно, нарушает положения ст.10 ГК РФ, сделка по внесению в уставный капитал имущества подлежит признанию недействительной по правилам ст.168 ГК РФ, так как имеет единственную цель - избежать взыскания на данное имущество по исполнительному производству N 11578/17/64041-ИП в отношении Ключниковой О.В. в пользу Толстовой В.А.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции правовых оснований для удовлетворения иска не установил, исходя из избрания истцом ненадлежащего способа защиты.

Выводы суда правомерно основаны на следующем.

В силу пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как следует из положений статьи 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участником общества с ограниченной ответственностью является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества.

Исходя из приведенных норм Закона, правом на подачу искового заявления о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью обладает только участник общества.

Как ранее было сказано, Толстова Валентина Андреевна, является взыскателем по решению районного суда N 2-4867/16, однако участником ООО "МИР НВА" не являлась и не является, и, не является иным лицом, указанным в законе, в связи с чем, не вправе обращаться с настоящими требованиями.

Изложенное подтверждаются регистрационным делом в отношении ООО "МИР НВА", выпиской из ЕГРЮЛ в отношении названного общества и истцом не оспаривается.

Наличие у истца статуса взыскателя по исполнительному производству N 11578/17/64041-ИП, возбужденному в целях исполнения судебного акта суда общей юрисдикции - решения Заводского районного суда по делу N 2-4867/16 от 06.10.2016 г. (исполнительный лист ФС N 014486817 от 06.10.2016 г.), не порождает для Толстовой В.А. правовых последствий в виде автоматического приобретения права участника ООО "МИР НВА". Она является лишь участником по гражданскому делу о взыскании убытков в ее пользу с Ключниковой О.В.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что иск Толстовой В.А. не направлен на восстановление нарушенного права.

Поддерживая выводы суда и отклоняя доводы апелляционной жалобы, что фактически, требования истца направлены на оспаривание сделки об увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 2 460 000 руб. за счет вклада в уставный капитал оспариваемого имущества: компрессор холодильный BITZER 44JE-44Y 2012 года выпуска, 1 единица, компрессор холодильный BITZEK 44РУ-50Н, 2011 года выпуска, 4 единицы, кабель КГ 1x50,2012 г.в., 200 единиц, автомат выключатель АЕ 2056 МЮР-100А-10 in, 2012 г.в.,100 единиц оформленной путем принятия решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "МИР НВА" Ключниковой Ольги Владимировны от 28.09.2017 судебная коллегия отмечает следующее.

В качестве правового обоснования своего заявления Толстова В.А. сослалась на положения статей 10, 168 ГК РФ.

На основании части 1 статьи 10, статье 168 ГК РФ оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными, как совершенные в обход закона с противоправной целью и при злоупотреблении правами, что нанесло существенный ущерб обществу.

Однако таких доказательств истцом не представлено и судом не установлено.

Вместе с тем, как обоснованно указал суд первой инстанции обращение взыскания на имущество Ключниковой О.В. возможно, в том числе на ее долю в уставном капитале ООО "МИР НВА".

Ссылки подателя жалобы на злоупотребление ответчиком правами согласно статье 10 ГК РФ не принимаются во внимание как не подтвержденные доказательствами и не соответствующие материалам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Саратовской области от 18 марта 2018 года по делу N А57-30832/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

С.А. Жаткина В.А. Камерилова