Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2018 г. N 10АП-5639/18

г. Москва

28 мая 2018 г.

Дело N А41-86146/17

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гараевой Н.Я.,

судей Коротковой Е.Н., Мищенко Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Суворовой К.А.,

при участии в заседании:

от ИФНС N 17 по МО - Кильянов С. А., доверенность от 23.01.2018 г.,

от Кучеренко С. В. - Сайкин И. Ю., доверенность от 27.11.2017 г.,

от ООО "СК Стройдеталь" - Сайкин И. Ю., доверенность от 16.01.2017 г.,

от остальных лиц - не явились, извещены

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Мизеровской Е.З. на решение Арбитражного суда Московской области от 27 февраля 2018 года по делу N А41-86146/17, принятое судьей Кондратенко Н.А.,

УСТАНОВИЛ:

Мизеровская Е. З. обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковыми требованиями к Кучеренко С. В., о признании незаконной сделкой по увеличению уставного капитала ООО "СК СТРОЙДЕТАЛЬ" и ввода в число участников общества нового участника общества Анохиной Ю.А., об обязании МИФНС N 17 по МО внести изменения в ЕГРЮЛ об аннулировании записи N 2115027064304 от 06.06.2011.

К участию в дело привлечены третьи лица не заявляющие самостоятельных требований - ООО "СК "СТРОЙДЕТАЛЬ", Анохина Ю.А., МИФНС N 17 по МО.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.02.2017 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, Мизеровская Е.З. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального права.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании принял участие представители МИФНС N 17 по МО, Кучеренко С.В. ООО "СК "Стройдеталь", полагают вынесенный судебный акт законным и обоснованным.

Два ходатайства, подписанные представителями Мизеровской Е.З. об отложении судебного разбирательства, судом апелляционной инстанции, с учетом возражений явившихся лиц, отклонены.

Из материалов дела усматривается, что Мизеровская Е.З. имеет двух представителей.

Апеллянт был заблаговременно извещен о дате и времени судебного заседания по рассмотрению его жалобы. С учетом изложенного, имел процессуальную возможность обеспечить как явку одного из своих представителей, так и свою собственную.

Рассматриваемые ходатайства не имеют какого-либо документального подтверждения, и с учетом вышеизложенного, не признаются судом в качестве заявленных по уважительной причине.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.09.2010 Видновским городским судом Московской области вынесено решение по делу N 2-1451/10 о признании за Мизеровской Е.З. права собственности на 50% долей уставного капитала ООО "СК Стройдеталь в результате раздела имущества Мизеровской Е.З. и Кучеренко В.В. Также, данным решением суд признал недействительным заключённый Кучеренко В.В. и Кучеренко С.В. договор купли-продажи от 13.11.2008 долей в уставном капитале ООО "СК "Стройдеталь".

Согласно пояснениям истца, направленные Мизеровской Е.З. 17.01.2011 в адрес ООО "СК Стройдеталь" копия указанного решения суда и письмо о необходимости внесения изменений в учредительные документы общества были оставлены без исполнения.

В последствии, 02.03.2011 было проведено общее собрание участников ООО "СК Стройдеталь" на котором приняты решения об утверждении итогов внесения Анохиной дополнительного вклада в уставной капитал общества в сумме 190000 руб. 00 коп., об утверждении увеличения уставного капитала общества до 200000 руб. 00 коп. и об утверждении нового состава участников общества: Кучеренко С.В. с долей в размере 5 % уставного капитала и Анохина Ю.А. с долей в размере 95 % уставного капитала общества. Также на данном собрании участников общества был утверждён устав ООО "СК Стройдеталь" в новой редакции, а генеральному директору общества Кучеренко С.В. поручено осуществить государственную регистрацию указанных изменений в сведениях об обществе в ЕГРЮЛ, что подтверждено протоколом от 02.03.2011 N 1/11.

Мотивируя свои требования, истец указал, что на состоявшемся 02.03.2011 собрании участников общества Мизеровская Е.З. не присутствовала, уведомление о месте и времени его проведении не получала.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался выводом о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции полагает вывод суда об отказе в удовлетворении иска правомерным исходя из следующего:

Из ст. ст. 34, 38 Семейного кодекса Российской Федерации вытекает, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

При этом к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства. Причем право на общее имущество супругов принадлежит также супругу, который в период брака осуществлял ведение домашнего хозяйства, уход за детьми или по другим уважительным причинам не имел самостоятельного дохода. Раздел общего имущества супругов может быть произведен как в период брака, так и после его расторжения по требованию любого из супругов, а также в случае заявления кредитором требования о разделе общего имущества супругов для обращения взыскания на долю одного из супругов в общем имуществе супругов. Кроме того, общее имущество супругов может быть разделено между супругами по их соглашению. По желанию супругов их соглашение о разделе общего имущества может быть нотариально удостоверено. В случае спора раздел общего имущества супругов, а также определение долей супругов в этом имуществе производятся в судебном порядке. При разделе общего имущества супругов суд по требованию супругов определяет, какое имущество подлежит передаче каждому из супругов. В случае, если одному из супругов передается имущество, стоимость которого превышает причитающуюся ему долю, другому супругу может быть присуждена соответствующая денежная или иная компенсация. При этом суд может признать имущество, нажитое каждым из супругов в период их раздельного проживания при прекращении семейных отношений, собственностью каждого из них.

При разделе общего имущества супругов супруг (супруга) участника общества с ограниченной ответственностью, получив долю в уставном капитале общества, относящуюся к совместной собственности супругов, приобретает имущественные права.

Однако переход доли в уставном капитале общества к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.

Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона N 14-ФЗ, возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества.

Доказательств приобретения истцом статуса участника общества материалы дела не содержат.

Отсутствие подобных доказательств подтверждено также вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Московской области от 9.11.2017 года по делу А41-66251/17.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что Истец не обладает субъективным правом на оспаривание как корпоративных решений, так и сделок общества, поскольку ее легитимация как истца, в отсутствие иных доказательств, ограничена нормами Семейного кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, Решение Арбитражного суда Московской области от 27.02.2018 года отмене не подлежит.

Госпошлина подлежит распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 27 февраля 2018 года по делу N А41-86146/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Я. Гараева

Судьи

Е.Н. Короткова Е.А. Мищенко