Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2018 г. N 09АП-16985/18

г. Москва

21 мая 2018 г.

Дело N А40-172194/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей Стешана Б.В., Ким Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Заболотним С.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Коваленко М.В. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.02.2018, принятое судьей Ивановой Е.В., по делу N А40-172194/17

по иску Коваленко Андрея Викторовича

к Зеленскому Альберту и Бокк Рудольфу,

с участием ООО "Алтруан" в качестве третьего лица

о расторжении договоров купли-продажи доли в уставном капитале

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Попова Л.М. по доверенности от 01.11.2017;

от ответчиков - Брайчева А.Г. по доверенностям от 23.10.2017 и 13.10.2017.

от ООО "Алтруан" - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Коваленко А. В. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Зеленскому А. и Бокку Р. в котором просил расторгнуть договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АЛТРУАН" от 14.03.2016, ссылаясь на то, что:

- 14.03.2016 между истцом и гр. ФРГ Зеленским А. был заключен договор купли-продажи 7% доли в уставном капитале ООО "АЛТРУАН" по номинальной стоимости 7 000 руб.;

- 14.03.2016 между истцом и гр. ФРГ Бокк Р. был заключен договор купли-продажи 3% доли в уставном капитале ООО "АЛТРУАН" по номинальной стоимости 3 000 руб.;

- указанные договоры в соответствии с требованиями п. 11 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" были нотариально удостоверены и проданные истцом части долей перешли к ответчикам с момента нотариального удостоверения договоров;

- истец условия договора выполнил в полном объеме, передав ответчикам доли в уставном капитале ООО "АЛТРУАН", что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, однако, ответчики в нарушение условий договоров, являясь покупателями частей доли, своих платежных обязательств не исполнили, на направленные в их адрес посредством электронной почты письма о расторжении договора купли-продажи части доли, в связи с неоплатой части доли, ответили отказом, что послужило основанием для обращения в суд с данным требованием.

В суде первой инстанции представитель ответчиков возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что в договорах, нотариально удостоверенных в п. 5 указано на то, что ответчики произвели полностью расчет с продавцом.

Решением от 16.02.2018 г. Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал, указав на то, что оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что ответчики исполнили обязанности по договорам купли-продажи части доли в уставном капитале от 14.03.2016, поскольку:

- согласно п. 4 договоров купли-продажи доли от 14.03.2016, стороны согласовали цену отчуждаемой Бокк Р. доли в размере 3 000 руб., отчуждаемой Зеленскому А. доли в размере 7 000 руб.;

- согласно п. 5 договоров покупатели оплатили продавцу указанные суммы до подписания договоров;

- в силу статьи 431 ГК РФ из буквального значения слов и выражений, содержащихся в пунктах 4, 5 договоров следует, что покупатели оплатили продавцу стоимость отчуждаемых долей, при этом, договоры нотариально удостоверены и пописаны лично истцом;

- истец, подписав указанные договоры, тем самым подтвердил факт оплаты ему стоимости отчуждаемого имущества, что является также подтверждением надлежащего исполнения ответчиками договоров от 14.03.2016;

- отклонил доводы истца о непредставлении надлежащих доказательств оплаты покупной цены по договорам купли-продажи от 14.03.2016 с учетом ссылок на ФЗ "О бухгалтерском учете", поскольку договоры заключены между физическими лицами и к данным правоотношениям не могут быть применены положения указанного закона;

- исходил из того, что факты оплаты доли по договорам подтверждены (самими условиями договоров), и истец не доказал факт существенного нарушения условий договоров в части неоплаты.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить, поскольку, по мнению заявителя, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и указание в договорах на их оплату не является надлежащим доказательством, такую оплату подтверждающим; в деле отсутствуют документы, подтверждающие факт оплаты и передачи денежных средств от ответчиков истцу.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы жалобы подержала, просила решение отменить, жалобу удовлетворить; ходатайствовала о допросе свидетеля которая может подтвердить тот факт, что она денежные средства от ответчиков для передачи истцу не получала, как и сам истец (протокольным определение в удовлетворении ходатайства отказано в силу ст. 68 АПК РФ);

представитель ответчиков возражала против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве (приобщен к материалам дела), просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения;

представитель Общества в суд не явился, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще - в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), информация на сайте опубликована 03.04.2018 г., жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения поскольку доводы жалобы не опровергают того обстоятельства, что истцом не доказан факт существенного нарушения ответчиками условий расторгаемых договоров.

Также в судебном заседании представитель истца не пояснила, в связи с какими обстоятельствами её доверитель согласился на подписание договоров в условиях которых указано, что денежные средства от покупателей он уже получил до того, как стороны подписали указанные договоры.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и удовлетворения жалобы, полагает, что суд при рассмотрении настоящего дела полно и всесторонне рассмотрел все доказательства, представленные в деле, дал им соответствующую оценку, что и отразил в мотивировочной части обжалуемого судебного акта.

В апелляционной жалобе не приведено обстоятельств, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 112, 159, 266-269 (п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 февраля 2018 года по делу N А40-172194/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Е.А. Ким Б.В. Стешан