Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2018 г. N 13АП-10846/18

г. Санкт-Петербург

30 мая 2018 г.

Дело N А56-91482/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Смирновой Я.Г.

судей Жуковой Т.В., Несмияна С.И.

при ведении протокола судебного заседания: Липняговой Е.С.

при участии:

от истца: Забоцкая А.М. (дов от 26.10.2017)

от ответчика: Радеева И.В. (дов. от 26.02.2018)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ВнешТрансПорт" (регистрационный номер 13АП-10846/2018) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2018 по делу N А56-91482/2017 (судья Н.А. Чекунов), принятое

по иску Крысанова Андрея Васильевича

к ООО "ВНЕШТРАНСПОРТ"

о взыскании

установил:

Крысанов Андрей Васильевич (адрес: Россия, Санкт-Петербург) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВнешТранспорт" (адрес: Россия 191025, Санкт-Петербург, пер. Поварской, 5 лит.А, пом. 3Н; 190020, Санкт-Петербург, пр. Нарвский, д. 22, лит.А, пом. 14-Н, оф. 6, ОГРН: 1037865007487, ИНН: 7840003850, далее - Общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 260 765 руб. 18 коп., 42 511 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2018 с ООО "ВнешТранспорт" в пользу Крысанова Андрея Васильевича взыскано 1 260 765 руб. 18 коп. действительной стоимости доли, 42 511 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 26 032 руб. 78 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, ООО "ВнешТранспорт" обратиось с апелляционной жалоб, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Крысанова Андрея Васильевича к ООО "ВнешТрансПорт".

Податель жалобы оспаривает вывод суда о том, что последним отчетным периодом, предшествующим дню подачи истцом заявления о выходе из общества, является 2016 год. По мнению заявителя, действительная стоимость доли должна определяться на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу, в котором подано заявление о выходе из общества. Расчет действительной стоимости доли на основании промежуточной бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (по состоянию на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу, в котором подано заявление о выходе из общества) в целях реализации положений Закона об ООО, как полагает податель жалобы, не нарушает требований законодательства о бухгалтерском учете и не противоречит действующему законодательству Российской Федерации, в том числе Положение о ведении и ПБУ 4/99. Податель жалобы также ссылается на то, что общим собранием участников Общества 22.03.2017 было принято решение о выплате Крысанову А.В. в связи с его выходом из Общества действительной стоимости доли, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 28.02.2017. Податель жалобы оспаривает вывод суда о том, что решение общего собрания от 22.03.2017 не может иметь обязательной силы для истца, который участником Общества к моменту проведения собрания не являлся. Заявитель также ссылается на то, что на момент подачи Крысановым А.В. заявления о выходе его из Общества бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2016 год еще не была утверждена очередным общим собранием участников Общества; сведения, содержащиеся в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2016, и сведения, содержащиеся в бухгалтерской отчетности по состоянию на 28.02.2017, различны по объективным причинам. По мнению подателя жалобы, в данном случае для целей определения стоимости чистых активов Общества и расчета действительной стоимости доли истца бухгалтерский баланс Общества по состоянию на 31.12.2016 не является документом, дающим достоверное представление о финансовом положении Общества по состоянию на дату подачи истцом заявления о выходе из Общества. При этом, как указывает заявитель, истцом не были представлены доказательства в подтверждение доводов о неправомерности расчета действительной стоимости доли по состоянию на 28.02.2017. Обществом был определен размер действительной стоимости доли истца по состоянию на 28.02.2017 в размере 2 641 129, 49 руб. (2 297 782, 49 руб. за вычетом НДФЛ). Действительная стоимость доли в вышеуказанном размере, т.е. в полном объеме, была выплачена истцу.

От Крысанова А.В. поступил отзыв на жалобу с возражениями против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве соответственно.

Согласно материалам дела, Крысанов А.В. являлся участником ООО "ВнешТранспорт" с долей в размере 22,5002 % уставного капитала.

22.03.2017 Крысанов А.В. направил в Общество нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества от 21.03.2017, бланк 78 АБ 2233881. 22.03.2017 заявление получено Обществом.

19.06.2017 Обществом произведена выплата действительной стоимости доли в сумме 2 297 782 руб. 49 коп. (за вычетом НДФЛ), согласно расчету, составленному по бухгалтерской отчетности на дату 28.02.2017.

Ссылаясь на то, что стоимость доли подлежит определению по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2016, в большем размере, чем было выплачено, Крысанов А. В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал обоснованными требования истца по праву и по размеру.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив и исследовав материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что сторон имеется спор относительно периода, за который необходимо рассчитывать чистые активы для расчета стоимости доли, подлежащей выплате участнику в связи с его выходом из Общества.

В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или самого общества, при условии, что это предусмотрено уставом общества.

В пункте 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ содержится императивное правило, согласно которому общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрены уставом общества.

Таким образом, в случае подачи участником Общества заявления о выходе из Общества (при условии, что такая возможность прямо предусмотрена в уставе), Общество обязано в течение 3 месяцев со дня получения соответствующего заявления выплатить данному участнику действительную стоимость доли.

Право участника на выход из Общества никем не оспаривалось.

Согласно абз. 2 пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 Закона N 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с Федеральным законом "О бухгалтерском учете", если иное не установлено этим законом (часть 1 статьи 6).

Общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности предусмотрены статьей 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 N 402-ФЗ, согласно которой она должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений, должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами (часть 1).

Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (часть 2).

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3).

Частью 4 статьи 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете" определено, что промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Таким образом, нормами Федерального закона "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что организация должна составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, если обязанность ее представления предусмотрена:

- законодательством Российской Федерации;

- нормативными правовыми актами в области бухучета;

- договорами;

-учредительными документами либо решениями собственника экономического субъекта.

Исходя из приведенных положений, составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности не является обязанностью каждого экономического субъекта, и составляется только в том случае, когда обязанность ее представления установлена законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта.

В деле отсутствуют и ООО "ВнешТрансПорт" не представлены доказательства наличия у Общества обязанности составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1999 N 43н утверждено Положение по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99).

Согласно п. 4 Положения, отчетным периодом при составлении бухгалтерской отчетности признается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность, что соответствует части 6 статьи 15 Федерального закона "О бухгалтерском учете".

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации (кроме преобразования и ликвидации юридического лица) (часть 1 статьи 15 Федерального закона "О бухгалтерском учете").

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, последним отчетным периодом, предшествующим дню подачи истцом заявления о выходе из Общества, является 2016 год.

Доводы апелляционной жалобы об ином порядке определения отчетного периода, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Пунктом 48 Положения ПБУ 4/99 (действовавшего в период спорных отношений) действительно предусмотрено, что организация должна составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Между тем, установление единых требований к бухгалтерскому учету, в том числе бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также создание правового механизма регулирования бухгалтерского учета относятся к предмету регулирования Федерального закона "О бухгалтерском учете", вступившего в силу с 01.01.2013.

Действие названного федерального закона распространяется на следующих лиц (экономические субъекты): коммерческие и некоммерческие организации; государственные органы, органы местного самоуправления, органы управления государственных внебюджетных фондов и территориальных государственных внебюджетных фондов; Центральный банк Российской Федерации; индивидуальных предпринимателей, адвокатов, учредивших адвокатские кабинеты, нотариусов и иных лиц, занимающихся частной практикой; находящиеся на территории Российской Федерации филиалы, представительства и иные структурные подразделения организаций, созданных в соответствии с законодательством иностранных государств, международные организации, их филиалы и представительства, находящиеся на территории Российской Федерации, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

В данном случае, ни в законодательстве, ни в иных документах по перечню части 4 статьи 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете" не закреплена обязанность Общества представлять ежемесячную либо ежеквартальную бухгалтерскую отчетность.

Таким образом, действительную стоимость доли лица, обратившегося 22.03.2017 с заявлением о выходе из Общества, необходимо рассчитывать исходя из стоимости чистых активов на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной по состоянию на 31.12.2016.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что Решением Верховного Суда РФ от 29.01.2018 N АКПИ17-1010 признаны не действующим пункт 48 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99) утв. Приказом Минфина РФ от 06.07.1999 N 43н как противоречащий части 4 статьи 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете".

Ссылка подателя жалобы на наличие решения общего собрания участников Общества от 22.03.2017 о выплате Крысанову А.В. в связи с его выходом из Общества действительной стоимости доли, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 28.02.2017, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку указанное решение противоречит нормам действующего законодательства и не имеет обязательной силы для истца.

Доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на его законность и обоснованность. Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе подлежат оставлению на заявителе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2018 по делу N А56-91482/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова С.И. Несмиян