Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2018 г. N 09АП-16666/18

г. Москва

29 мая 2018 г.

Дело N А40-5973/17

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Гарипова В.С., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вибе Г.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Эйр Трансс" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 февраля 2018 года по делу N А40- 5973/17, принятое судьей Константиновской Н.А.,

по иску Минайчева Михаила Владимировича к ООО "Эйр Трансс"

о взыскании 14 673 992 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца - Бутин С.Е. по доверенности от 14.12.2016;

от ответчика - Гаджиева Г.А. по доверенности от 01.01.2017; Гнатюк Е.А. по доверенности от 23.01.2018.

УСТАНОВИЛ:

Минайчев М.В.. обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО "Эйр Трансс" 10 503 992 руб. действительной стоимости доли (с учетом уточнения иска в порядке ст.49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26 февраля 2018 года по делу N А40- 5973/17 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, 03.10.2016 г. являясь участником Общества с ограниченной ответственностью "ЭйрТрансс", Истец уведомил Ответчика о выходе из состава участников Общества и потребовал осуществить выплату ему действительной стоимости доли Общества, составлявшей 28,30%.

01.12.2016 г. в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества были внесены соответствующие изменения, истец выбыл из состава участников Общества.

В связи с тем, что у сторон возникли разногласия в определении действительной стоимости доли, судом была назначена и проведена судебная экспертиза определения действительной стоимости доли.

Согласно заключению эксперта N 550/17 от 10 октября 2017 проведенного АНО "Судебный Эксперт", по результатам оценочной судебной экспертизы рыночная стоимость доли Истца в размере 28,3% в ООО "ЭйрТрансс" по состоянию на 30.09.2016 г. с учетом рыночной стоимости имущества составляла 22 503 992 рубля.

В период с 17.11.2016 г. Ответчиком в пользу Истца были осуществлены выплаты стоимости доли Общества в размере 12 000 000 рублей (с учетом НДФЛ).

Таким образом, задолженность по оплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества составляет 22 503 992 - 12 000 000 = 10 503 992 рубля рублей (с учетом НДФЛ).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что обязательства ответчика по выплате действительной стоимости доли надлежащим образом не исполнены, доказательств обратного в соответствии с положениями ст. 65 АПК РФ ответчиком не представлено. Установив факт ненадлежащего исполнения обязательств ответчика, суд правомерно удовлетворил исковые требования.

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

Подпунктом "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

С учетом наличия разногласий о стоимости доли, суд первой инстанции правомерно назначил проведение судебной экспертизы, по результатам которой в суд было представлено экспертное заключение АНО "Судебный Эксперт" N 550/17 от 10 октября 2017.

О необходимости проведения повторной или дополнительной экспертизы по спорному вопросу ответчик в судах первой и апелляционной инстанций не заявил. Каких-либо доказательств необоснованности указанных выводов экспертного заключения заявитель жалобы не представил.

Довод ответчика о неверном распределении расходов по оплате государственной пошлины, отклоняются судом, поскольку расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пп. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с тем, что задолженность частично погашена ответчиком после принятия искового заявления к производству судом.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 февраля 2018 года по делу N А40- 5973/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

В.С. Гарипов М.Е. Верстова