Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2018 г. N 18АП-4840/18

г. Челябинск

31 мая 2018 г.

Дело N А07-32495/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Бабкиной С.А., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волосниковой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Региональной инвестиционной компании общества с ограниченной ответственностью "Регионбашстрой" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.02.2018 по делу N А07-24548/2016 (судья Шагабутдинова З.Ф.).

Региональная инвестиционная компания общество с ограниченной ответственностью "РегионБашСтрой" (далее - РИК ООО "РегионБашСтрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью "Стройпрофиль" (далее - ООО "Стройпрофиль", ответчик) о признании соглашения об урегулировании долга от 10.11.2016 недействительным по его ничтожности, как заключенный исключительно с намерением причинения вреда истцу.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.10.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Сазонов Евгений Николаевич, Байрамов Ильхам Магеррам оглы, Козлов Денис Владимирович, Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Башкортостан.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.02.2018 (резолютивная часть от 14.02.2018) в удовлетворении исковых требований отказано.

С решением суда от 21.02.2018 не согласился истец и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что по соглашению РИК ООО "РегионБашСтрой" были признаны задолженность в размере 26 000 000 руб. и обязанность по погашению задолженности путем передачи прав требования долга к третьи лицам обществу "Стройпрофиль". Соглашением были изменены права и обязанности истца в пользу ответчика, что свидетельствует о наличии признаков сделки, поэтому вывод суда о том, что соглашение от 10.11.2016 не может порождать правовых последствий, так как является предварительной договоренностью сторон, гарантией заключения сделок в будущем, нельзя признать верным.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Стройпрофиль" (кредитор) и РИК ООО "РегионБашСтрой" (должник) подписано соглашение об урегулировании долга от 10.11.2016 в целях устранения по взаимному согласию спора о задолженности РИК ООО "РегионБашСтрой" перед ООО "Стройпрофиль".

В пункте 1 соглашения стороны указали, что в момент подписания соглашения кредитором предъявлены требования к должнику в размере около 26 000 000 руб.

Должник предъявленную сумму признает полностью (п. 2 соглашения).

В соответствии с п. 4 соглашения должник обязуется совершить следующие действия в пользу кредитора: заключить договоры уступки права требования долга в срок до 12.11.2016 и передать право требования долга.

В счет уступаемых требований ООО "Стройпрофиль" производит вычет от задолженности РИК ООО "РегионБашСтрой" в размере 26 000 000 рублей.

С момента подписания договоров уступки права требования долга у РИК ООО "РегионБашСтрой" прекращается обязательство по оплате долга в сумме 26 000 000 рублей (п. 11 соглашения).

Истец, обращаясь в суд настоящим иском, указал, что данное соглашение является сделкой, заключенной исключительно с целью причинить вред истцу, в целях вывода активов, и дальнейшего банкротства и просит признать его недействительным.

Оценив указанные доводы, с учетом представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу об их несостоятельности.

С указанным выводом суда первой инстанции следует согласиться в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как правильно указано судом первой инстанции, из условий соглашения об урегулировании долга от 10.11.2016 следует, что целью подписания данного соглашения является установление примерной суммы долга истца перед ответчиком и установлен порядок совершения в будущем действий, направленных на погашение задолженности путем заключения договоров уступки права требования в пользу ООО "Стройпрофиль".

Таким образом, сторонами установлена договоренность в отношении будущих действий по заключению сделок, непосредственно само соглашение не изменяет, не прекращает и не устанавливает права и обязанности сторон, не порождает правовых последствий для его участников. В случае не совершения сделок в будущем какие-либо права и обязанности у сторон не возникают, не прекращаются и не устанавливаются.

Права требования по указанному соглашению не передаются, погашение задолженности поставлено под условие заключения иных сделок. Сами договоры уступки были заключены позднее, оспорены истцом, не признаны судами недействительными.

Кроме того, как правильно указано судом первой инстанции, оспариваемое соглашение не является актом зачета в силу положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Факт причинения ущерба в результате подписания оспариваемого соглашения истцом не доказан.

Наличие в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правом не подтверждено документально (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении заявленных исковых требований.

Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы РИК ООО "РегионБашСтрой" предоставлялась отсрочка уплаты госпошлины, ее следует взыскать в судебном порядке в установленном законом размере 3000 руб. (ст. 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, под. 4 и 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.02.2018 по делу N А07-24548/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Региональной инвестиционной компании общества с ограниченной ответственностью "Регионбашстрой" - без удовлетворения.

Взыскать с Региональной инвестиционной компании общества с ограниченной ответственностью "Регионбашстрой" в доход федерального бюджета 3000 руб. - государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

С.А. Бабкина Л.В. Забутырина