Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2018 г. N 09АП-17052/18

г.Москва

29 мая 2018 г.

Дело N А40-138767/17

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Алексеевой Е.Б.,

судей Александровой Г.С., Савенкова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ароян А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Банк ВТБ (ПАО)

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 28.02.2018 по делу N А40-138767/17, принятое судьей Чебурашкиной Н.П. (76-1080)

по иску ООО "МБК "Лизинг" (ОГРН 1057748279698)

к Банку ВТБ (ПАО) (ОГРН 1027739609391), АО "ПМ Пакаджинг" (ОГРН 1117746467365),

третье лицо: конкурсный управляющий АО "ПМ Пакаджинг" Максименко А.А.,

о признании договора залога N 723/2049-0000065-з01 от 06.08.2013 недействительным в части передачи в залог узлов для модернизации фальцевально-склеивающей линии Vega AF-165, заводской N 38-024

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Ветров В.Р. по доверенности от 22.03.2018;

от ответчиков: Банка ВТБ (ПАО) - Глущенко О.В. по доверенности от 09.01.2018; АО "ПМ Пакаджинг" - не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО "МБК "Лизинг" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Банку ВТБ (ПАО) и АО "ПМ Пакаджинг" о признании договора залога N 723/2049-0000065-з01 от 06.08.2013, заключенного между АО "Пакаджинг" и ПАО "Банк ВТБ 24", недействительным в части передачи в залог узлов для модернизации фальцевально-склеивающей линии Vega AF-165, заводской N 38-024 (п.1 Перечня имущества к договору залога N 723/2049-0000065-з01 от 06.08.2013).

Решением суда от 28.02.2018 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

Истец возражает против доводов апелляционной жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на жалобу.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей АО "ПМ Пакаджинг" и третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, выслушав представителей истца и ответчика, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке ст.ст.266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2018 отсутствуют.

Как следует из материалов дела, 04.03.2013 между ООО "МКБ-лизинг" (лизингодатель) и ЗАО "ПМ Пакаджинг" (лизингополучатель) заключен договор выкупного лизинга N 2811/040313-МКБ, в соответствии с которым лизингодатель предоставил лизингополучателю за плату во временное владение и пользование в качестве предмета лизинга имущество по акту приема-передачи от 14.05.2013.

Учитывая неоплату лизингополучателем лизинговых платежей более двух раз подряд, ООО "МКБ-лизинг" в соответствии с п.8.5 договора в одностороннем внесудебном порядке с 19.05.2016 претензией N 01-исх/597 расторг договор лизинга N 2811/040313-МКБ.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 27.09.2016 по делу N А40-121577/16 у АО "ПМ ПАКАДЖИНГ" изъят и возвращен ООО "МКБ-ЛИЗИНГ" предмет лизинга, переданный по договору N 2811/040313-МКБ: Склеивающий станок для плоского картона от 250 до 800 и гофрокартона B-E-F-G, серийный номер 38-024, год выпуска 2013.

04.03.2013 между ООО "Комплексные решения" и ООО "МКБ-лизинг" заключен договор купли-продажи - Склеивающего станка для плоского картона от 250 до 800 и гофрокартона B-E-F-G (серийный номер N 38-024 2013 года выпуска).

Согласно п.2.1 договора купли-продажи ООО "МКБ-лизинг" осуществило оплату товара в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями.

В результате полной оплаты товара 14.05.2013 между ООО "Комплексные решения", ООО "МКБ-лизинг" и АО "ПМ Пакаджинг" подписан трехсторонний акт приема-передачи оборудования, собственником склеивающего станка для плоского картона от 250 до 800 и гофрокартона B-E-F-G, серийный номер N 38-024, год производства 2013 года является ООО "МКБ-лизинг".

06.08.2013 между Банк ВТБ 24 (ПАО) и АО "ПМ Пакаджинг" заключен договор залога N 723/2049-0000065-з01, в соответствии с которым АО "ПМ Пакаджинг" передало Банк ВТБ 24 (ПАО) в залог оборудование, указанное в приложении к договору, в том числе узлы для модернизации фальцевально-склеивающей линии Vega AF-165, заводской N 38-024.

Истец указывает, что указанный договор залога является недействительным, поскольку нарушает требования действующего законодательства РФ, а именно своего согласия ООО "МКБ-лизинг" как собственник узлов для модернизации фальцевально-склеивающей линии Vega AF-165, пр-ва Италия, 2013 на передачу имущества в залог не давало.

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что спорный договор в указанной части является ничтожным, на момент его заключения АО "ПМ Пакаджинг" собственником оборудования не являлось, доказательства согласия ООО "МКБ-лизинг" на передачу лизингополучателем в залог Банку ВТБ 24 (ПАО) оборудования по договору лизинга отсутствуют.

Доводы жалобы о том, что ответчик являлся добросовестным залогодержателем и, что не имел возможности проверить залоговые права, отклоняются судом.

Действительно, к материалам судебного дела приложены копии договора купли-продажи от 17.01.2013 N 005-13, актов приема-передачи, однако данные документы не свидетельствуют о принадлежности имущества залогодателю, на момент их предоставления банку собственником имущества уже был истец по делу.

04.03.2013 между ООО "Комплексные решения" и ООО "МКБ-лизинг" заключен договор купли продажи склеивающего станка для плоского картона от 250 до 800 и гофрокартона B-E-F-G (серийный номер N 38-024 2013 года выпуска).

Данное оборудование приобреталось для дальнейшей передачи ЗАО "ПМ Пакаджинг" в лизинг.

В результате полной оплаты товара 14.05.2013 между ООО "Комплексные решения", ООО "МКБ-лизинг" и АО "ПМ Пакаджинг" подписан трехсторонний акт приема-передачи оборудования.

ПАО "ВТБ" являясь кредитной организацией и профессиональным залогодержателем, при заключении обеспечительных договоров в виде залога в целях проверки качества предлагаемого залогодателем обеспечения и исключения рисков, связанных с кредитованием, исходя из обычаев делового оборота должно провести документарную проверку прав залогодателя на передаваемое в залог имущество, в частности запросить договоры, по которым к залогодателю перешло право собственности, документы, подтверждающие оплату по данным договорам, совершить иные действия, направленные на проверку принадлежности залогового имущества компании, предоставляющей залог.

Не проявляя надлежащей осмотрительности, банки тем самым возлагают на себя риски наступления неблагоприятных последствий, связанных с недобросовестным поведением залогодателя. К кредитной организации, как к профессиональному участнику рынка по предоставлению финансовых услуг, применяются повышенные стандарты и критерии определения разумности и осмотрительности при совершении сделок, простого заверения залогодателя о том, что он имеет право собственности на предмет залога недостаточно.

Вопреки мнению ответчика, решение Советского районного суда города Челябинска от 05.05.2016 по делу N 2-2156/2016 о взыскании задолженности по кредитному договору, а так же об обращении взыскания на оборудование не является надлежащим доказательством права собственности ПАО "Пакаджинг" на оборудование, и не имеет преюдициального значения для данного дела, поскольку в рамках дела N 2-2156/2016 судом проверялись основания для обращения взыскания на залог и для взыскания задолженности: оплата/неоплата по кредитному договору; вопрос о праве собственности на оборудование судом не исследовался.

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу о том, что в спорной части договор залога недействителен в связи с ничтожностью и не создает для сторон каких-либо обязательств.

Принимая во внимание вышеизложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные ст.270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, для отмены или изменения решения суда от 28.02.2018.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2018 по делу N А40-138767/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Б. Алексеева

Судьи

Г.С. Александрова О.В. Савенков