Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2018 г. N 15АП-7952/18

город Ростов-на-Дону

29 мая 2018 г.

дело N А53-39735/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малыхиной М.Н.,

судей Галова В.В., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.О.,

при участии:

от истца: Мельников В.В. по доверенности от 14.11.2017,

от ответчика: Ильенко М.М. по доверенности от 01.02.2018,

от МИФНС N 26 по Ростовской области: представителей не направил, извещен надлежащим образом,

от ООО "Сармат-97": Мельников В.В.по доверенности от 02.02.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лысого Геннадия Михайловича

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.04.2018 по делу N А53-39735/2017

по иску Лысого Геннадия Михайловича

к Глубоковой Наталье Петровне

при участии третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области, общества с ограниченной ответственностью "Сармат-97"

об исключении из состава участников, о признании права на долю,

принятое в составе судьи Казаченко Г.Б.,

УСТАНОВИЛ:

Лысый Геннадий Михайлович обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к Глубоковой Наталье Петровне, в котором просил:

- исключить Глубокову Наталью Петровну из состава участников общества с ограниченной ответственностью "САРМАТ-97" (ОГРН 1026102221617, ИНН 6150026880);

- признать за обществом с ограниченной ответственностью "САРМАТ-97" (ОГРН 1026102221617, ИНН 6150026880) право на долю в размере 40% уставного капитала общества номинальной стоимостью 3 340 руб.;

- передать обществу с ограниченной ответственностью "САРМАТ- 97" указанную в Едином государственном реестре юридических лиц, в качестве принадлежащей Глубоковой Наталье Петровне, долю в уставном капитале общества - с ограниченной ответственностью "САРМАТ-97" в размере 40 процентов уставного капитала (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования мотивированы тем, что после смерти участника ООО "Сармат-97" Глубокова Г.Г. его наследница Глубокова Н.П. обратилась с заявлением о принятии ее в число участников общества, на что получила отказ. Однако ответчик, скрыв наличие отказа, получила у нотариуса свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале общества, на основании которого зарегистрировала в МИФНС N 26 переход права на долю в размере 40% и в настоящее время числится по данным ЕГРЮЛ в составе участников общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области, общество с ограниченной ответственностью "Сармат-97".

Определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.04.2018 суд производство по делу прекратил, возвратил Лысому Г.М. из федерального бюджета уплаченную при подаче иска по платежной квитанции от 20.12.2017 года государственную пошлину в размере 6 300 рублей.

Суд указал, что спор, связанный с признанием права собственности в порядке наследования на долю в размере 40% в уставном капитале ООО "Сармат-97", не отвечает критериям корпоративного спора, подведомственен суду общей юрисдикции.

Лысый Геннадий Михайлович обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что наследственный спор между сторонами фактически отсутствует, истец не требует исключить долю из наследственной массы ответчика, спор является корпоративным и подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

В судебное заседание третье лицо, надлежащим образом уведомленное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя не обеспечило. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца, ООО "Сармат-97" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика доводам апелляционной жалобы возражал, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

В соответствии с частью 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

Согласно части 1 статьи 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Дела, предусмотренные статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат рассмотрению в арбитражных судах независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 названного Кодекса.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Как следует из материалов дела, спор связан с тем, что ответчик, как наследник умершего участника общества, проигнорировав отказ иных участников общества от дачи согласия на его вступление в общество, в нарушение установленного законом и уставом общества порядка предпринял действия, повлекшие отражение в ЕГРЮЛ сведений о наличии у него статуса участника общества. Истец отрицает наличие у ответчика такого статуса, не оспаривая основания наследования, но ссылаясь на нарушение предусмотренного статьей 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации порядка наследования прав, связанных с участием в обществе с ограниченной ответственностью.

При разрешении данного спора подлежат применению нормы корпоративного права, статус ответчика как наследника истцом не оспаривается. Данный спор не является наследственным, но в полной мере отвечает критериям, указанным в пункте 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ввиду чего суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что требования истца заявлены в рамках корпоративного спора и подлежат рассмотрению арбитражным судом.

С учетом указанного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что суд ошибочно прекратил производство по делу, пришел к неправомерному выводу о неподведомственности спора арбитражному суду, в связи с чем определение суда подлежит отмене с направлением на рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Согласно пункту 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при рассмотрении жалоб на определения суда первой инстанции суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Кодекса).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.04.2018 по делу N А53-39735/2017 о прекращении производства по делу отменить.

Направить дело на рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение одного месяца с даты изготовления полного текста постановления.

Председательствующий

М.Н. Малыхина

Судьи

В.В. Галов А.А. Попов