Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2018 г. N 13АП-10096/18

г. Санкт-Петербург

29 мая 2018 г.

Дело N А56-83267/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Савиной Е.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии:

от истца (заявителя): Соколова А.М. (паспорт)

от ответчика (должника): не явился, извещен

от 3-го лица: Тишкова Е.Г. (генеральный директор)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10096/2018) Соколова Анатолия Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2018 по делу N А56-83267/2017 (судья Щуринова С.Ю.), принятое

по иску (заявлению) Соколова Анатолию Михайловичу

к ООО "СЕКТОР ПЛЮС" (ОГРН 1104705003028)

3-е лицо: ООО "СЕКТОР ПЛЮС" (ОГРН 1074717000270)

о взыскании

установил:

Соколов Анатолий Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СЕКТОР ПЛЮС" (ОГРН 1104705003028, ИНН 4705051178) (далее - ООО "СЕКТОР ПЛЮС" (ОГРН 1104705003028)) о взыскании с ООО "СЕКТОР ПЛЮС" (ОГРН 1104705003028) в пользу обществу с ограниченной ответственностью "СЕКТОР ПЛЮС" (ОГРН 1074717000270, ИНН 4717009283) (далее - ООО "СЕКТОР ПЛЮС" (ОГРН 1074717000270)) 11 260 000 руб. убытков в виде упущенной выгоды, с учетом заявленного истцом увеличения размера исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением суда от 24.10.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Сектор плюс" (ОГРН 1074717000270, ИНН 4717009283).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2018 по делу N А56-83267/2017 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой, указывая на неправильное установление судом фактических обстоятельств дела, просит судебный акт отменить, исковые требования удовлетворить. По мнению подателя апелляционной жалобы, при принятии обжалуемого решения, судом допущено нарушении пункта 2 части 4 статьи 270 АПК РФ, выразившееся в неизвещении истца о переносе времени рассмотрения настоящего дела и рассмотрении дела в отсутствии представителя.

Кроме того, судом не принято во внимание постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, которым разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). В связи с чем, заявленные требования по настоящему иску, на стадии исполнения судебного решения по делу А56-53179/2013, считает обоснованными как по праву, так и по размеру.

В отзыве на апелляционную жалобу, ООО "СЕКТОР ПЛЮС" (ОГРН 1074717000270) не согласившись с доводами истца, пояснил, что о времени и месте рассмотрения настоящего дела, представитель истца был уведомлен надлежащим образом, нарушений норм процессуального и материального права при принятии судебного акта, судом не допущено. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, основанным на нормах права, регулирующих спорные отношения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель ООО "СЕКТОР ПЛЮС" (ОГРН 1074717000270) возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения.

ООО "СЕКТОР ПЛЮС" (ОГРН 1104705003028), извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в судебное заседание не направило.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Судом первой инстанции установлено и явствует из материалов дела, Соколов Анатолий Михайлович является участником ООО "СЕКТОР ПЛЮС" (ОГРН 1074717000270), владеющим 15% долей в уставном капитале Общества, основной деятельностью которого является сдача в аренду недвижимого имущества.

Соколов А.М. ссылаясь на то, что отчужденные в пользу ООО "СЕКТОР ПЛЮС" (ОГРН 1104705003028) объекты недвижимости - здание торгового комплекса и магазина, которые ранее сдавались в аренду ООО "СЕКТОР ПЛЮС" (ОГРН 1074717000270), в настоящее время, несмотря на судебные акты о признании договоров купли-продажи недействительными, обратно в собственность ООО "СЕКТОР ПЛЮС" (ОГРН 1074717000270) не возвращены, в связи с чем Общество несет убытки в виде неполученного дохода от сдачи имущества в аренду, а также Обществу был причинен прямой ущерб в связи со сносом здания гаражных боксов в период, когда им владело ООО "СЕКТОР ПЛЮС" (ОГРН 1104705003028), обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО "СЕКТОР ПЛЮС" (ОГРН 1104705003028) в пользу ООО "СЕКТОР ПЛЮС" (ОГРН 1074717000270) убытков на основании пункта 3 статьи 53, статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), части 1 статьи 225.8 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд исходил из того, что действующее законодательство Российской Федерации не наделяет участника корпорации правом обращаться с иском о взыскании убытков в пользу корпорации с другого юридического лица, у которого перед корпорацией возникли гражданско-правовые обязательства.

Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в силу следующего.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что обязанность ООО "СЕКТОР ПЛЮС" (ОГРН 1104705003028) о возврате имущества в ООО "СЕКТОР ПЛЮС" (ОГРН 1074717000270) не выполнена с 26.04.2017, даты вступления в силу решения арбитражного суда по делу N А56-53179/2013, в связи с чем Общество терпит убытки в виде недополученных доходов от аренды имущества в сумме 4 675 320 руб.

Судом первой инстанции установлено и сторонами не оспорено, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2014 по делу N А56-53179/2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.10.2014 решение от 30.01.2014 и постановление от 18.06.2014 отменены, дело N А56-53179/2013 направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Решением суда первой инстанции от 19.03.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.11.2015 решение от 19.03.2015 и постановление от 20.07.2015 отменены, дело N А56-53179/2013 повторно направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2016 по делу N А56-53179/2013 исковые требования удовлетворены частично, признаны недействительными:

- договор от 21.11.2012 N 8 купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 47:22:0400005:68, и части здания торгового комплекса площадью 764,8 кв.м, заключенный Обществом и ООО "СЕКТОР ПЛЮС";

- договор от 21.11.2012 N 9 купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 47:22:0400005:34, и здания гаража, заключенный Обществом и ООО "СЕКТОР ПЛЮС";

- договор от 01.09.2012 N 5 купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 47:22:0500020:22, и части здания магазина площадью 277,4 кв.м, находящихся по адресу: Ленинградская обл., Волосовский р-н, п. Кикерино, Курковицкое шоссе, д. 5., заключенный Обществом с Неждановой Е.В., договор дарения от 05.06.2013 N 12, заключенный Неждановой Е.В. с ООО "СЕКТОР ПЛЮС".

В порядке применения последствий недействительности сделок указанных сделок на ООО "СЕКТОР ПЛЮС" возложена обязанность возвратить Обществу:

- земельный участок площадью 2397 кв. м, кадастровый N 47:22:0400005:68, и часть здания торгового комплекса общей площадью 764,8 кв. м, инв. N 15681/3, лит. Р, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Волосовский р-н, г.Волосово, пр. Вингиссара, д. 85;

- земельный участок площадью 1 085 кв. м, кадастровый номер 47:22:0400005:34, и здание боксов гаража площадью 386,1 кв. м, инвентарный номер 15726, лит. Ж, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Волосовский р-н, г. Волосово, пр. Вингиссара, д. 85;

- земельный участок общей площадью 618 кв. м кадастровый номер 47:22:0500020:22 и часть здания магазина площадью 277,4 кв. м, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Волосовский р-н, пос.Кикерино, Курковицкое шоссе, д.5.

На Общество возложена обязанность возвратить ООО "СЕКТОР ПЛЮС" 1 700 000 руб.

Похвалина М.А. исключена из числа участников Общества.

В удовлетворении иска в остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2017 указанное решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражный суд Северо-Западного округа от 07.09.2017 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2017 по делу N А56-53179/2013 в части отказа в признании недействительными договоров от 01.06.2012 N 1, 2, 3 купли-продажи земельных участков, имеющих кадастровые номера 47:22:0400005:49, 47:22:0400005:50, 47:22:0400005:51, и договора от 01.06.2012 N 4 купли-продажи здания конторы ЛПХ, инвентаризационный номер 16503/1, заключенных ООО "СЕКТОР ПЛЮС" (ОГРН 1074717000270) с ООО "Капитал", отменено.

Признаны недействительными договоры от 01.06.2012 N 1, 2, 3 купли-продажи земельных участков, имеющих кадастровые номера 47:22:0400005:49, 47:22:0400005:50, 47:22:0400005:51, и договор от 01.06.2012 N 4 купли-продажи здания конторы ЛПХ, инвентаризационный номер 16503/1, заключенные ООО "СЕКТОР ПЛЮС" (ОГРН 1074717000270) с ООО "Капитал".

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2017 по делу N А56-53179/2013 оставлены без изменения.

Судебное решение по делу N А56-53179/2013 исполнено ООО "СЕКТОР ПЛЮС" в добровольном порядке, при этом в ноябре 2017 года было переоформлено два объекта, а первого января 2018 года был переоформлен последний объект, находящийся в залоге у Банка ВТБ (ПАО), при этом как указало ООО "СЕКТОР ПЛЮС" (ОГРН 1104705003028) длительность исполнения решения суда (два месяца) связана с взаимодействием с Управлением Росреестра и банком-залогодержателем.

Истец, обращаясь в арбитражный суд, с настоящим требованием, в качестве правового обоснования сослался на пункт 3 статьи 53 ГК РФ, согласно которому лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

С учетом данной нормы истец обосновал свое право в соответствии со статьей 225.8 АПК РФ обратиться с иском о взыскании убытков в пользу ООО "СЕКТОР ПЛЮС" (ОГРН 1074717000270).

Вместе с тем, истцом не учтено, что в соответствии с частью 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).

При этом именно статья 53.1 ГК РФ устанавливает ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 225.8 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.

Из системного толкования указанных норм следует, что право участника юридического лица заявлять требование о взыскания убытков в пользу данного юридического лица, действуя как его законный представитель, должно быть прямо установлено в федеральном законе.

Такое право предоставлено участнику юридического лица, в данном случае общества с ограниченной ответственностью, статьей 53.1 ГК РФ, статьей 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вместе с тем, в рассматриваемом случае, истец, как участник ООО "СЕКТОР ПЛЮС" (ОГРН 1074717000270) просит взыскать убытки в пользу Общества не с лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ и статье 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а с иного юридического лица, которое не состоит с Обществом в корпоративных отношениях. То есть за возмещением ущерба Обществу может обратиться исполнительный орган Общества, либо само Общество.

Аналогичное разъяснение дано в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

С учетом изложенного, апелляционная инстанция находит правильным вывод суда о том, что правовая позиция истца основана на неверном толковании норм Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем требования истца удовлетворению не подлежат.

Действующее законодательство Российской Федерации не наделяет участника корпорации правом обращаться с иском о взыскании убытков в пользу корпорации с другого юридического лица, у которого перед корпорацией возникли гражданско-правовые обязательства.

Кроме того, не подтвердились и доводы истца о нарушении судом порядка извещения о рассмотрении дела.

Из материалов дела установлено, что в судебном заседании 23.01.2018, состоявшемся с участием истца, судебное разбирательство отложено на 20.02.2018 на 15 час. 30 мин. (л.д. 142 и его оборотная сторона). Судебное заседание 20.02.2018 началось 18 час. 31 мин., истец в судебное заседание не явился, представителя не направил. Оснований полагать, что суд изменил время заседания, апелляционная инстанция не усматривает, доказательства, подтверждающие доводы истца отсутствуют.

В данном случае, иное толкование истцом норм права не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает нарушений норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы

При подаче искового заявления истцу была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины. В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат взысканию с истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2018 по делу N А56-83267/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Соколова Анатолия Михайловича в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина О.В. Фуркало