Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2018 г. N 11АП-2196/18

г. Самара

30 мая 2018 г.

Дело N А65-11506/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2018 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 мая 2018 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терентьева Е.А.,

судей Николаевой С.Ю., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Коноваловой Я.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 24 мая 2018 г. в зале N 6 помещения суда

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Удмуртвторцветмет"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 декабря 2017 года, принятое по делу N А65-11506/2017, судья Воробьев Р.М.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Удмуртвторцветмет" (ОГРН 1151832025619, ИНН 1840050418), город Ижевск,

к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" (ОГРН 1051622076330, ИНН 1655096633), город Казань,

и к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Балта Пресс" (ОГРН 1121650018874, ИНН 1650251420), Республика Татарстан, город Набережные Челны,

о признании недействительными договора лизинга N 158/14-Л/16-НАБ от 25.12.2014 г., договора купли-продажи N 158/14-К/16-НАБ от 25.12.2014 г., применении последствий недействительности сделок - о взыскании с ООО "Лизинг-Трейд" в пользу ООО "Удмуртвторцветмет" уплаченных по договору лизинга N 158/14-Л/16-НАБ от 25.12.2014 г. лизинговых платежей на общую сумму 2 908 582, 88 руб., о взыскании с ООО "Торговый Дом "Балта Пресс" в пользу ООО "Лизинг-Трейд" уплаченной по договору N 158/14-К/16-НАБ от 25.12.2014 г. суммы 2 300 000 руб., а также об обязании ООО "Удмуртвторцветмет" возвратить ООО "Торговый Дом "Балта Пресс" станцию гидравлическую СГ130/300-200/100-700 серийный N 020714 с возложением на ООО "Торговый Дом "Балта Пресс" обязанности за свой счет и своими силами произвести демонтаж и перемещение станции гидравлической СГ130/300-200/100-700 серийный N 020714 с территории ООО "Удмуртвторцветмет" на территорию ООО "Торговый Дом "Балта Пресс"

с участием в судебном заседании представителя истца Улаховича С.Н. (доверенность от 21.12.2015 г.), представителя ответчика ООО "Торговый Дом "Балта Пресс" Бикчурина Р.З. (доверенность от 30.06.2017 г.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Удмуртвторцветмет" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" и к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Балта Пресс" о признании недействительными:

- договора лизинга N 158/14-Л/16-НАБ от 25.12.2014 г.;

- договора купли - продажи имущества N 158/14-Л/16-НАБ от 25.12.2014 г.

Кроме того истец просил применить последствия недействительности сделок:

- взыскать с ООО "Лизинг-Трейд" в пользу ООО "Удмуртвторцветмет" уплаченные по договору лизинга N 158/14-Л/16-НАБ от 25.12.2014 г. лизинговые платежи на общую сумму 2 908 582 руб. 88 коп.;

- взыскать с ООО "Торговый Дом "Балта Пресс" в пользу ООО "Лизинг-Трейд" уплаченные по договору купли-продажи имущества N 158/14-Л/16-НАБ от 25.12.2014 г. денежные средства в сумме 2 300 000 руб.;

- обязать ООО "Удмуртвторцветмет" возвратить ООО "Торговый Дом "Балта Пресс" станцию гидравлическую СГ130/300-200/100-700 ПС серийный N 020714 с возложением на ООО "Торговый Дом "Балта Пресс" обязанности за свой счет и своими силами произвести демонтаж и перемещение станции гидравлической СГ130/300-200/100-700 ПС серийный N 020714 с территории ООО "Удмуртвторцветмет" на территорию ООО "Торговый Дом "Балта Пресс".

Также истец просил взыскать с ответчиков в пользу истца солидарно расходы на оплату суммы госпошлины 12 000 руб.

В обоснование своего требования истец указал, что 27.08.2013 г. между ООО "Лизинг-Трейд" (лизингодатель) и ЗАО "Удмуртвторцветмет+" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга оборудования N 106/13-Л/16-НАБ (с учетом протокола разногласий). По условиям договора лизингодатель приобретает в свою собственность у поставщика (ООО "Торговый Дом "Балта Пресс") имущество на основании спецификации (стационарные пресс-ножницы для переработки лома ПП-900 (серийный номер 077-013, завод-изготовитель ООО "ТД "Балта Пресс")) и предоставляет его во временное владение и пользование с последующим выкупом для предпринимательских целей лизингополучателю.

Поскольку для запуска и нормальной работы оборудования необходимо использовать гидравлическую станцию по предложению ООО "ТД "Балта Пресс" 25.12.2014 г. между ООО "Торговый Дом "Балта Пресс", ООО "Лизинг-Трейд" и АО "Удмуртвторцветмет" был заключен трехсторонний договор купли-продажи станции гидравлической СГ130/300-200/100-700 ПС стоимостью 2 300 000 руб. В этот же день 25.12.2014 г. между ООО "Лизинг-Трейд" и АО "Удмуртвторцветмет" был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 158/14-Л/16-НАБ, предметом которого было передача истцу во временное владение и пользование за плату с последующим выкупом станцию гидравлическую СГ130/300-200/100-700 ПС.

При передаче имущества ООО "ТД "Балта Пресс" вручило лизингополучателю Руководство по эксплуатации (изделие пресс-ножницы, модель ПП-900, серия ПП), предоставлен сертификат соответствия, оборудование было передано лизингополучателю по акту приема-передачи 28.11.2014 г., однако несущая конструкция (станина) была поставлена 15.01.2015 г.

29.04.2015 г. ООО "Лизинг-Трейд" (лизингодатель), ЗАО "Удмуртвторцветмет+" (первоначальный лизингополучатель) и АО "Удмуртвторцветмет" (новый лизингополучатель) заключили соглашение о перемене лица в обязательстве по договору лизинга оборудования N 106/13-Л/16-НАБ от 27.08.2013 г.

В последующем АО "Удмуртвторцветмет" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме преобразования, правопреемником АО "Удмуртвторцветмет" является ООО "Удмуртвторцветмет".

07.11.2016 г. ООО "Удмуртвторцветмет" заключило с ООО "Лизинг-Трейд" договор купли-продажи N 106/13-КП/16-НАП, по условиям которого оборудование - стационарные пресс-ножницы - передается в собственность ООО "Удмуртвторцветмет" в связи с исполнением им договора лизинга оборудования N 106/13-Л/16-НАБ от 27.08.2013 г. и уплатой выкупной стоимости имущества.

Требование о недействительности заявленных сделок истец обосновывает тем, что как установлено стационарные пресс-ножницы, являющиеся предметом договоров от 27.08.2013 г. не может эксплуатироваться без гидравлической станции, являющейся предметом оспариваемых сделок, при этом сама гидравлическая станция является неотъемлемой частью оборудования стационарные пресс-ножницы, однако указанное обстоятельство ООО "ТД "Балта Пресс" сокрыло от истца. В силу этого станция гидравлическая, являющаяся неотъемлемой частью стационарных пресс-ножниц, не может быть предметом самостоятельных гражданских прав, что свидетельствует о ничтожности оспариваемых сделок на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку сделки противоречат закону и посягают на публичный интерес.

ООО "Лизинг-Трейд" представило отзыв на исковое заявление, указав на необоснованность иска, поскольку в соответствии с условиями договора продавец и имущество, являющееся предметом договоров лизинга и купли-продажи выбиралось лизингополучателем, иск основан на судебных актах по делу N А65-28530/2015, которые были отменены судом кассационной инстанции. Требования истца основаны на ошибочном утверждении о том, что станция гидравлическая является составной частью стационарных пресс-ножниц, т.е. является частью неделимой вещи, между тем гидравлическая станция может выступать как отдельная вещь, которая может эксплуатироваться независимо от стационарных пресс-ножниц, в том числе и с другим оборудованием. При получении имущества по договорам от 27.08.2013 г. предмет лизинга стационарные пресс-ножницы были приняты лизингополучателем без замечаний. Также ответчик оспаривает утверждение истца о ничтожности оспариваемых сделок, полагая, что сделки являются оспоримыми, как не посягающие на публичные интересы, просит применить в деле пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 г. об отсутствии у истца права оспаривать сделку по основаниям, о которых сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки. Помимо этого ответчик указал о пропуске истцом срока исковой давности.

ООО "Торговый Дом "Балта Пресс" представило отзыв на исковое заявление и просит отказать в его удовлетворении. В обоснование своей позиции ответчик в отзыве указал, что доводы истца о ничтожности сделок ошибочны, поскольку сделки не посягают на публичные интересы и являются оспоримыми, лицо, оспаривающее сделку, как сторона договора добросовестно исполняло свои обязательства, приняла встречное исполнение, не вправе оспаривать сделку, истцом пропущен срок исковой давности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 декабря 2017 года в удовлетворении иска отказано.

Не соглашаясь с принятым Арбитражным судом Республики Татарстан судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Удмуртвторцветмет" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалованное решение суда отменить полностью, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования истца полностью.

В обоснование своей просьбы истец в апелляционной жалобе указал на следующие обстоятельства.

По мнению истца в мотивировочной части судебного акта сделан вывод об обоснованности требований истца, в частности о том, что в результате недобросовестных действий поставщика ООО "ТД "Балта Пресс" были заключены недействительные сделки - договоры купли-продажи от 25.12.2014 г. N 158/14-К/16-НАБ и договора лизинга от 25.12.2014 г. N 158/14-Л/16-НАБ - в отношении составной части неделимой вещи, обязательство по поставке и передаче в лизинг которой уже вошло в предмет ранее заключенных сделок. В силу этого суд, по мнению истца, был обязан удовлетворить требование о признании спорных сделок недействительными. В силу положений Федерального закона от 29.10.1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", анализ которых истцом приведен в жалобе, истец приходит к выводу, что лизинговая сделка - совокупность договоров, необходимых для реализации договора лизинга между лизингодателем, лизингополучателем, продавцом предмета лизинга, причем недействительность обязательного договора купли-продажи предмета лизинга влечет за собой и недействительность договора лизинга. Истец ссылается, что в рамках производства по делу N А65-28530/2015 установлен факт недобросовестности ООО "ТД "Балта Пресс", что в силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации должно влечь за собой отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом. Действия второго ответчика ООО "Лизинг-Трейд" истец оценивает как нарушение стандарта разумного и осмотрительного поведения, не раскрывая, впрочем, в чем это выразилось.

В дополнениях к жалобе истец указал, что судом первой инстанции необоснованно применен "эстоппель", поскольку в силу закона и заключенных договоров лизингополучатель был не вправе расторгнуть оспариваемые договоры по своей инициативе, отказаться от оплаты лизинговых платежей, действия истца, связанные с принятием предмета лизинга, оплатой лизинговых платежей произведены под влиянием обмана. Истец полагает оспариваемые сделки ничтожными, как противоречащими существу законодательного регулирования правоотношений финансовой аренды и купли-продажи, при совершении которых был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, сопряженный с посягательством на права третьих лиц. Ссылаясь на положения пункта 1 статьи 133 Гражданского кодекса Российской Федерации истец указывает, что стационарные пресс-ножницы и станция гидравлическая являются единым объектом вещных прав, раздел которого невозможен без разрушения, повреждения вещи или изменения ее назначения.

Также истец оспаривает доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, поскольку на момент заключения оспариваемой сделки (25.12.2014 г.) истец не имел информации о том, что в состав приобретенного им изделия "Стационарные пресс-ножницы" в качестве составной части входит "станция гидравлическая", указанное обстоятельство стало известным лизингополучателю не ранее передачи ему Руководства по эксплуатации пресс-ножниц на 31 странице (передано не ранее 09.02.2016 г.).

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО "Торговый дом "Балта Пресс" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, поскольку то обстоятельство, что станция гидравлическая должна была быть поставлена в рамках договора от 27.08.2013 г., не исключает возможность заключения самостоятельного договора купли продажи в отношении гидравлической станции, об этом имеется указание в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 03.04.2018 г. по делу N А65-28530/2015. Таким образом оспариваемая сделка подлежит самостоятельной оценке, как отдельная сделка. Ответчик оспаривает доводы истца о том, что станция и пресс-ножницы являются неделимой единой вещью, станция является составным элементом пресс-ножниц, которые могут приводится в движение и иным подобным оборудованием. В свою очередь гидравлическая станция может использоваться для приведение в действие иного оборудования, т.е. выступать как единая вещь. Оспариваемые истцом договоры не посягают на публичные интересы, в отношении них нельзя заявлять требования об их ничтожности. При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком было подано заявление о применении в деле исковой давности, которая истцом была пропущена по состоянию на дату подачи искового заявления - на 1 год и 4 месяца. В заключение ответчик указывает на обоснованность использования судом "эстоппеля".

ООО "Лизинг-Трейд" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором прост оставить решение суда без изменения, указав, что продавец (поставщик) и предмет лизинга в соответствии с условиями договора были выбраны самим истцом (лизингополучателем), ответчик как лизингодатель не отвечает за выбор имущества и его возможное несоответствие интересам лизингополучателя и целям его использования. Ответчик указал на обоснованность применения судом пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного решения, принятого по делу Арбитражным судом Республики Татарстан, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2018 г. в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела отложено и назначено на 22.03.2018 г. Рассмотрение дела отложено для получения результатов рассмотрения судом кассационной инстанции дела N А65-28530/2015, обстоятельства которого взаимосвязаны с рассматриваемым делом.

В судебном заседании 22.03.2018 г. в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 27.03.2018 г. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2018 г. в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела отложено и назначено на 26.04.2018 г. Рассмотрение дела отложено для получения результатов рассмотрения судом кассационной инстанции дела N А65-28530/2015, обстоятельства которого взаимосвязаны с рассматриваемым делом.

Определением врио председателя судебного состава Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2018 г. в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отпуском судьи Пышкиной Н.Ю. в составе суда, рассматривающего дело, произведена ее замена на судью Николаеву С.Ю. После замены судьи рассмотрение дела начато сначала.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2018 г. в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела отложено и назначено на 24.05.2018 г. Рассмотрение дела отложено в связи с представлением сторонами в заседание письменных позиций в обоснование требований и возражений, основанных на постановлении Арбитражного суда Поволжского округа по делу N А65-28530/2015, которым отменены принятые ранее по делу судебные акты и принят новый судебный акт.

В судебном заседании Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 24.05.2018 г. приняли участие представитель истца Улаховича Станислава Николаевича, действовавшего на основании доверенности от 21.12.2015 г., выданной за подписью директора ООО "Удмуртвторцветмет" Подгорных А.В., представитель ответчика Бикчурина Рината Зуфаровича, действующего на основании доверенности от 13.06.2017 г., выданной за подписью генерального директора ООО "Торговый дом "Балта Пресс" Балта Я.В.

В соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие второго ответчика (ООО "Лизинг-Трейд), которое о месте и времени судебного заседания судом апелляционной инстанции было уведомлено надлежащим образом в соответствии с положениями статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе и путем размещения информации о рассмотрении дела на официальном сайте суда, явку в суд своих представителей не обеспечило.

В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

При этом в силу части 4 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые признаны, удостоверены лицами, участвующими в деле, в порядке, установленном статьей 70 настоящего Кодекса, и приняты арбитражным судом первой инстанции, не проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции, а в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Независимо от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о необоснованности жалобы по следующим основаниям.

27.08.2013 г. ООО "Лизинг-Трейд" (лизингодатель) и ЗАО "Удмуртвторцветмет+" (лизингополучатель) заключили договор лизинга (оборудования) N 106/13-Л/16-НАБ, по условиями которого лизингодатель на условиях отдельно заключаемого договора купли-продажи/поставки инвестирует денежные средства и приобретает в свою собственность у ООО "ТД "Балта Пресс" (продавец/поставщик) имущество на основании спецификации, которое предоставляется за плату во временное владение и пользование с последующим выкупом для предпринимательских целей (лизинг) лизингополучателю в порядке и на условиях, установленных настоящим договором. Имущество выбрано лизингополучателем, лизингодатель не отвечает за выбор имущества и его возможное несоответствие интересам лизингополучателя и/или целям, в которых намерен использовать имущество лизингополучатель. Продавец (поставщик) также выбран лизингополучателем, лизингодатель не несет риск несостоятельности продавца (поставщика), а также риск неисполнения или ненадлежащего исполнения продавцом (поставщиком) его обязанностей и требований, вытекающих из договора купли-продажи.

В соответствии со спецификацией предметом договора являются стационарные пресс-ножницы для переработки лома ПП-900, серийный номер 077-013, завод изготовитель ТД "Балта Пресс", год выпуска 2014, цена за единицу (с НДС) 4 900 000 руб.

27.08.2013 г. ООО "Торговый Дом "Балта Пресс" (поставщик), ООО "Лизинг-Трейд" (покупатель) и ЗАО "Удмуртвторцветмет+" (лизингополучатель) заключили договор N 106/13-К/16-НАБ купли-продажи имущества, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель оплатить и совместно с лизингополучателем принять имущество, указанное в спецификации.

Имущество приобретается покупателем с целью дальнейшей его передачи в лизинг ЗАО "Удмуртвторцветмет+" на основании договора лизинга N 106/13-Л/16-НАБ от 27.08.2013 г.

В соответствии со спецификацией предметом договора являются стационарные пресс-ножницы для переработки лома ПП-900, серийный номер 077-013, завод изготовитель ТД "Балта Пресс", год выпуска 2014, цена за единицу (с НДС) 4 900 000 руб.

Продавец признает право лизингополучателя предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды.

Пунктом 2.3 договора оговорено, что продавец и имущество выбраны лизингополучателем, покупатель не несет риск несостоятельности продавца, а также риски, связанные с неисполнением либо ненадлежащим исполнением своих обязательств продавцом, при этом лизингополучатель несет финансовую ответственность перед покупателем в части возмещения убытков, связанных с оплатой приобретаемого имущества, а также рисков, связанных с недобросовестностью продавца в части исполнения договорных обязательств.

25.12.2014 г. между ООО "Лизинг-Трейд" (лизингодатель) и АО "Удмуртвторцветмет" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N 158/14-Л/16-НАБ, по условиям которого лизингодатель на условиях отдельно заключаемого договора купли-продажи/поставки инвестирует денежные средства и приобретает в свою собственность у ООО "ТД "Балта Пресс" (продавец/поставщик) предмет лизинга, которое предоставляется за плату во временное владение и пользование с последующим выкупом для предпринимательских целей (лизинг) лизингополучателю в порядке и на условиях, установленных настоящим договором и правилами.

Согласно пункту 2.2 договора имущество выбрано лизингополучателем, лизингодатель не отвечает за выбор имущества и его возможное несоответствие интересам лизингополучателя и/или целям, в которых намерен использовать имущество лизингополучатель.

Согласно пункту 2.3 договора продавец (поставщик) также выбран лизингополучателем, лизингодатель не несет риск несостоятельности продавца (поставщика), а также риск неисполнения или ненадлежащего исполнения продавцом (поставщиком) его обязанностей и требований, вытекающих из договора купли-продажи.

В соответствии со спецификацией предметом договора является станция гидравлическая СГ130/300-200/100-700, серийный номер 020714, завод изготовитель ТД "Балта Пресс", год выпуска 2014, цена за единицу (с НДС) 2 300 000 руб.

25.12.2014 г. ООО "Торговый Дом "Балта Пресс" (поставщик), ООО "Лизинг-Трейд" (покупатель) и АО "Удмуртвторцветмет" (лизингополучатель) заключили договор N 158/14-К/16-НАБ купли-продажи имущества, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель оплатить и совместно с лизингополучателем принять имущество, указанное в спецификации.

Имущество приобретается покупателем с целью дальнейшей его передачи в лизинг АО "Удмуртвторцветмет" на основании договора лизинга N 158/14-Л/16-НАБ от 25.12.2014 г.

В соответствии со спецификацией предметом договора является станция гидравлическая СГ130/300-200/100-700, серийный номер 020714, завод изготовитель ТД "Балта Пресс", год выпуска 2014, цена за единицу (с НДС) 2 300 000 руб.

Продавец признает право лизингополучателя предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды.

Пунктом 2.3 договора оговорено, что продавец и имущество выбраны лизингополучателем, покупатель не несет риск несостоятельности продавца, а также риски, связанные с неисполнением либо ненадлежащим исполнением своих обязательств продавцом, при этом лизингополучатель несет финансовую ответственность перед покупателем в части возмещения убытков, связанных с оплатой приобретаемого имущества, а также рисков, связанных с недобросовестностью продавца в части исполнения договорных обязательств.

В счет оплаты по договору лизинга истца в адрес ООО "Лизинг-Трейд" произведены платежи на общую сумму 2 908 582 руб. 88 коп., что подтверждено копиями платежных документов.

29.04.2015 г. между ООО "Лизинг-Трейд" (лизингодатель), ЗАО "Удмуртвторцветмет+" (первоначальный лизингополучатель) и АО "Удмуртвторцветмет" (новый лизингополучатель) было заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору лизинга N 106/13-Л/16-НАБ от 27.08.2013 г., по условиям которого первоначальный лизингополучатель передает и выбывает, а новый лизингополучатель принимает на себя права и обязанности первого по договору лизинга N 106/13-Л/16-НАБ от 27.08.2013 г. в полном объеме и на тех же условиях, которые существуют к моменту заключения настоящего соглашения и становится стороной по договору.

По акту приема-передачи имущества от 29.04.2015 г. ЗАО "Удмуртвторцветмет+" передало АО "Удмуртвторцветмет" стационарные пресс-ножницы для переработки лома ПП-900, серийный номер 077-013 с паспортом ТС (оригинал), сервисной книжкой, инструкцией по эксплуатации.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.08.2017 г. по делу N А65-28530/2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2017 г., были удовлетворены исковые требования ООО "Удмуртвторцветмет", на ООО "Торговый дом "Балта Пресс" возложена обязанность поставить истцу товар - кузнечно-прессовое оборудование: гидравлические стационарные пресс-ножницы (оборудованный станцией гидропривода стационарный пресс гидравлический пакетированный для металлических отходов с ножницами гидравлическими для резки металлического лома), предназначенные для переработки и изготовления из отходов лома черных и цветных металлов пакетов, удобных для хранения, транспортировки и переплавки, производительностью 5 тонн в час, с возложением на ООО "ТД "Балта Пресс" обязанностей по доставке истцу и монтажу и осуществление пусконаладочных работ в месте нахождения истца, с возложением на ООО "ТД "Балта Пресс" обязанностей по демонтажу и вывозу негодного оборудования "стационарные пресс-ножницы ПП-900", находящегося в месте нахождения истца. Кроме того с ответчика в пользу истца взысканы расходы по уплате госпошлины, присуждена судебная неустойка за неисполнение решения в установленный срок.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.04.2018 г. указанные судебные акты были отменены в части удовлетворения перечисленных требований ООО "Удмуртвторцветмет", в данной части требования истца были оставлены без удовлетворения.

В тоже время в мотивировочной части судебного акта Арбитражного суда Поволжского округа отражены выводы, имеющие значение для рассматриваемого дела.

Как признано Арбитражным судом Поволжского округа при рассмотрении дела N А65-28530/2015 соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору лизинга N 106/13-Л/16-НАБ от 27.08.2013 г., заключенное 29.04.2015 г. было заключено в результате достигнутой в 2014 году договоренности между ООО "Удмуртвторцветмет" и ЗАО "Удмуртвторцветмет+", при этом в ходе переговоров ООО "ТД "Балта Пресс" поставило ООО "Удмуртвторцветмет" перед фактом, что для запуска оборудования (имущества) в эксплуатацию необходимо приобрести у поставщика ООО "ТД "Балта Пресс" станцию гидравлическую СГ130/300-200/100-700, без которой оборудование не может эксплуатироваться для предназначенных целей, то есть его неотъемлемую часть. В соответствии с имеющейся в "Руководстве по эксплуатации" спецификации системы управления оборудования "Стационарные пресс-ножницы для переработки лома ПП-900 серийный N -077-013" в гидравлическую систему входит гидравлическая станция. Описание эксплуатации спорного оборудования согласно "Руководству по эксплуатации" также непосредственно описывает работу гидравлической системы, в которую входит гидравлическая станция. Судами сделан правильный вывод, что без поставки ответчиком и установки гидравлической станции, запуск в эксплуатацию оборудования "Стационарные пресс-ножницы для переработки лома ПП-900 серийный N -077-013" невозможен. Судами сделан правильный вывод, что гидравлическая станция является необходимым и неотъемлемым элементом оборудования "стационарные пресс -ножницы", без которого невозможна эксплуатация данного оборудования. Судами сделан правильный вывод, что изготовление, поставка и лизинг станции гидравлической как неотъемлемой составной части оборудования "Стационарные пресс-ножницы для переработки лома ПП-900 серийный номер 077-013" вошло в предмет договора лизинга (оборудования) от 27.08.2013 N 106/13-Л/16-НАБ и договора купли-продажи имущества от 27.08.2013 N 106/13-К/16-НАБ.

В силу положений статьи 133 Гражданского кодекса Российской Федерации вещь, раздел которой в натуре невозможен без разрушения, повреждения вещи или изменения ее назначения и которая выступает в обороте как единый объект вещных прав, является неделимой вещью и в том случае, если она имеет составные части. Замена одних составных частей неделимой вещи другими составными частями не влечет возникновения иной вещи, если при этом существенные свойства вещи сохраняются.

Применительно к рассматриваемому делу указанные положения следует трактовать так, что стационарные пресс-ножницы имеют составную часть - станцию гидравлическую, что, однако, не исключает, возможность использования станции гидравлической самостоятельно от стационарных пресс-ножниц для иных целей, не связанных с приведением в действие оборудования "Стационарные пресс-ножницы для переработки лома ПП-900 серийный номер 077-013".

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Буквальное содержание текстов оспариваемых истцом сделок - договора купли-продажи от 25.12.2014 г. N 158/14-К/16-НАБ и договора лизинга от 25.12.2014 г. N 158/14-Л/16-НАБ не позволяет суду апелляционной инстанции согласиться с доводами истца о том, что указанные договоры заключены истцом под влиянием обмана по следующим мотивам.

Во-первых текст договора не содержит отсылки на то обстоятельство, что договор заключен во взаимосвязи с договором лизинга от 27.08.2013 N 106/13-Л/16-НАБ.

Во-вторых на момент заключения оспариваемых в рамках настоящего дела сделок (договора купли-продажи от 25.12.2014 г. N 158/14-К/16-НАБ и договора лизинга от 25.12.2014 г. N 158/14-Л/16-НАБ) истец не являлся стороной в договоре лизинга от 27.08.2013 N 106/13-Л/16-НАБ, находился в стадии переговоров по замене лизингополучателя в данной сделке, став таким лишь после заключения соглашения от 29.04.2015 г. о перемене лиц в обязательстве по договору лизинга N106/13-Л/16-НАБ от 27.08.2013 г. Формально ведение переговоров о перемене лица в обязательстве не позволяет рассматривать сторону в качестве полноценной стороны в правоотношениях, поскольку невозможно установить объем информированности стороны о существе и условиях обязательств, объем полномочий, который будут переданы стороне по результатам будущего соглашения.

Наконец, выводы суда по делу N А65-28530/2015, на которые ссылается в обоснование своих требований истец, касаются сделок 2013 года, именно в оценке этих сделок суды усмотрели элементы обмана ЗАО "Удмуртвторцветмет+", которому по договору лизинга от 27.08.2013 N 106/13-Л/16-НАБ было передано имущество фактически не в полной комплектации - без входящей в состав оборудования "Стационарные пресс-ножницы для переработки лома ПП-900 серийный номер 077-013" станции гидравлической.

Кроме того, отказывая в удовлетворении исковых требований истцу, суд первой инстанции обоснованно сослался на следующие обстоятельства.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусматривается, что также ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установено, что применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Договоры лизинга N 158/14-Л/16-НАБ от 25.12.2014 г. и купли-продажи имущества N 158/14-К/16 НАБ от 25.12.2014 г. не являются ничтожными, так как не посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, следовательно, в отношении указанных договоров может идти речь лишь об их оспоримости.

Пункт 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" устанавливает, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспариваемые истцом договоры не могут являться ничтожными, поскольку не посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. следовательно в отношении указанных договоров истцом может быть поставлен вопрос только об их оспоримости.

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункт 70) сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из фактических обстоятельств дела усматривается, что поставщик по договору купли-продажи передал предмет лизинга покупателю, который затем передал этот предмет лизинга лизингополучателю. Покупателем произведена оплата приобретенного оборудования (станции гидравлической) поставщику, лизингополучателем оплачены лизинговые платежи лизингодателю в полном объеме, предмет лизинга использовался лизингополучателем в соответствии с его назначением.

Утверждения истца в жалобе о противоречии мотивировочной и резолютивной части судебного акта несостоятельны, поскольку приведенная истцом в обоснование этого довода цитата из решения касается изложения в судебном акте позиции истца, что необходимо в силу части 3 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда указанную истцом позицию не содержат.

Судом апелляционной инстанции истцу неоднократно предлагалось представить обоснования и доказательства совершения сделки под воздействием обмана со стороны второго ответчика - ООО "Лизинг-Трейд", однако истец указанное обстоятельство обосновал только фактом представления ответчиком в судебное заседание по ранее рассматриваемому делу полного Руководства по эксплуатации оборудования "Стационарные пресс-ножницы для переработки лома ПП-900 серийный номер 077-013", содержащего сведения о вхождении в состав оборудования станции гидравлической.

Вместе с тем, учитывая, что как поставщик, так и оборудование, приобретаемое истцом по оспариваемым сделкам были выбраны самим истцом и лизингодатель в силу своей компетенции в соответствии с условиями договора был не вправе повлиять на указанный выбор истца общество "Лизинг-Трейд" не может рассматриваться в качестве недобросовестного участника правоотношений.

Истец в апелляционной жалобе указал, что в силу положений Федерального закона от 29.10.1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", анализ которых истцом приведен в жалобе, истец приходит к выводу, что лизинговая сделка - совокупность договоров, необходимых для реализации договора лизинга между лизингодателем, лизингополучателем, продавцом предмета лизинга, причем недействительность обязательного договора купли-продажи предмета лизинга влечет за собой и недействительность договора лизинга.

Между тем указанный закон не содержит такой нормы.

В силу статьи 670 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества. Однако арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя. В отношениях с продавцом арендатор и арендодатель выступают как солидарные кредиторы (статья 326). Если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, арендодатель не отвечает перед арендатором за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, кроме случаев, когда ответственность за выбор продавца лежит на арендодателе. В последнем случае арендатор вправе по своему выбору предъявлять требования, вытекающие из договора купли-продажи, как непосредственно продавцу имущества, так и арендодателю, которые несут солидарную ответственность.

Аналогичным образом в соответствии со статьей 10 Федерального закона Российской Федерации от 29.10.1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" установлено, что при осуществлении лизинга лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования к качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем.

Таким образом презюмируемый истцом факт его обмана продавцом не дает истцу полномочия по оспариванию действий лизингодателя с возложением на него ответственности за последствия действий продавца, которого, как и предмет лизинга, выбрал сам истец.

Поскольку суд первой инстанции в оспариваемом решении оценки доводу ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности не дал, а сами ответчики решение суда не оспорили, суд апелляционной инстанции полагает в данной части невозможным выходить за пределы требований заявителя апелляционной жалобы, который в жалобе данное обстоятельство также не оспаривает.

В силу изложенного апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 декабря 2017 года, принятое по делу N А65-11506/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Удмуртвторцветмет" оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.А. Терентьев

Судьи

С.Ю. Николаева С.Ш. Романенко