Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2018 г. N 13АП-8966/18

г. Санкт-Петербург

30 мая 2018 г.

Дело N А56-54822/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Мельниковой Н.А., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Петрук О.В.

при участии:

от истца (заявителя): Алмазова С.С. по доверенности от 01.09.2017

от ответчика (должника): Ли О.А. по доверенности от 08.08.2017

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8966/2018) Бибикова Андрея Георгиевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2018 по делу N А56-54822/2017 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску (заявлению) ООО "Энергосити"

к Бибикову Андрею Георгиевичу

3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Такси-Бетон"

о взыскании,

установил:

Арефьева Марина Валерьевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Бибикову Андрею Георгиевичу о взыскании 13 000 000 руб. задолженности, 1 398 200 руб. неустойки, исчисленной по состоянию на 31.08.2017, по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТАКСИ-БЕТОН" (далее - Общество) от 07.09.2016 (далее - Договор) (с учетом уточнения размера заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 14.09.2017 Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 12.10.2017 произведена замена Арефьевой М.В. ее правопреемником - ООО "Энергосити" в части прав требования, возникших из Договора.

До вынесения решения по настоящему делу ответчиком предъявлен встречный иск о расторжении Договора и о взыскании с Арефьевой М.В. неосновательного обогащения в размере 7 000 000 руб., который определением от 12.10.2017 принят к производству арбитражного суда для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Определением от 12.10.2017 ООО "Энергосити" привлечено к участию в деле в качестве соответчика по встречному иску.

Решением суда от 26.02.2018 г. с Бибикова Андрея Георгиевича в пользу ООО "Энергосити" взыскано 13 000 000 руб. долга, 1 398 200 руб. неустойки, 94 810 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Бибиков Андрей Георгиевич обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм процессуального и материального права.

В дополнении к апелляционной жалобе Бибиков А.Г. указывает, что при заключении договора купли-продажи доли имело место и нарушение договора продавцом и существенное изменение обстоятельств, разумно предвидеть наступление которых он был не в состоянии, поскольку при заключении договора купли-продажи доли уставного капитала ООО "Такси-Бетон" о фактических данных финансово-хозяйственной деятельности предприятия, непосредственно влияющих на ценность приобретаемой доли, Бибиков А.Г. не был поставлен продавцом в известность. Судом не учтено, что Стороны в договоре купли-продажи доли определили, что соглашение о цене является существенным и в случае сокрытия подлинной цены доли в уставном капитале Общества они самостоятельно несут риск наступления отрицательных последствий. Из отчета ООО "Центр оценки и экспертиз" от 15.12.2017 г., приобщенного к материалам дела в качестве письменного доказательства, следует что рыночная стоимость 49% доли в уставном капитале ООО "Такси-Бетон" по состоянию на 07 сентября 2016 года составила 7 170 000 рублей, а не 20 000 000 рублей. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что Бибиков А.Г. был введен продавцом в заблуждение относительно подлинной цены доли в уставном капитале Общества, т.е. имеет место нарушение со стороны продавца п. 5, 6 спорного Договора. Кроме того, Бибиков А.Г. полагает, что поскольку пунктом 2 статьи 453 ГК РФ установлено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, оснований для удержания суммы в размере 7 000 000 руб. у Арефьевой М.В. не имеется.

В судебном заседании представитель Бибикова А.Г. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Энергосити" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 07.09.2016 Арефьева М.В. (продавец) и Бибиков А.Г. (покупатель) заключили Договор, в соответствии с условиями которого "продавец" продала и передала принадлежащую ей на праве собственности долю в уставном капитале" Общества в размере 49%, а покупатель - купил и принял указанную долю (пункт 1.1 Договора). Договор удостоверен нотариусом в день его заключения.

В соответствии с пунктом 6 Договора отчуждаемая доля "оценивается по обоюдному соглашению сторон продается за 20 000 000 руб.".

Оплата доли производится равными платежами в размере 1 000 000 руб. ежемесячно в течение 20 месяцев, начиная с сентября 2016 года и до апреля 2018 года включительно.

Каждый очередной платеж должен быть оплачен в срок до 30 числа текущего месяца путем передачи продавцу наличных денежных средств или перечисления денежных средств безналичным путем на расчетный счет, указанный продавцом.

В случае нарушения покупателем срока уплаты очередного платежа, установленного Договором на срок, превышающий 30 календарных дней, продавец вправе потребовать у покупателя досрочную оплату всех платежей, предусмотренных Договором, при этом соглашение о рассрочке платежа утрачивает силу. Покупатель обязан оплатить продавцу всю сумму Договора за вычетом ранее уплаченных платежей в течение пяти календарных дней со дня получения соответствующего требования.

Сведения о Бибикове А.Г. как об участнике Общества 14.09.2016 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ответчиком произведена частичная оплата стоимости приобретаемой по Договору доли.

В связи с исполнением ответчиком не в полном объеме обязательств по оплате стоимости доли продавцом в его адрес направлена претензия от 15.06.2017, оставление которой без удовлетворения послужило основанием для предъявления иска о взыскании задолженности и неустойки по Договору.

По соглашению об уступке прав (цессии) от 01.09.2017 Арефьева М.В. (цедент) уступила ООО "Энергосити" (цессионарию) в полном объеме права требования к Бибикову А.Г., возникшие из Договора, в том числе право требования основной задолженности в размере 13 000 000 руб. и иные права, связанные с правами требования задолженности (право требования процентов, пени и неустоек).

Обращаясь со встречным иском о расторжении Договора и о взыскании 7 000 000 руб. неосновательного обогащения, Бибиков А.Г. ссылается на несоответствие действительности сведений, содержащихся в пункте 5 Договора, согласно которому продавец гарантирует, что на момент совершения сделки купли-продажи доли Общество не имеет обязательств, в том числе кредитных или залоговых, заложенного имущества, иной кредиторской задолженности, не отраженных в бухгалтерской отчетности Общества; бухгалтерский и налоговый учет ведется в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 ГК РФ).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Доля участника в уставном капитале Общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ применяются общие положения о купле-продаже.

В соответствии с пунктом 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные статьями 454 - 491 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда, в том числе, при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В пункте 1 статьи 451 ГК РФ указано, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Из вышеизложенного следует, что в данном деле в качестве юридически значимых обстоятельств следует определить факт наличия существенного изменения обстоятельств, время его наступления, а также могли ли стороны разумно это предвидеть при заключении Договора.

Однако из буквального содержания Договора не следует, что условием приобретения доли покупателем является отсутствие обязательств, не отраженных в бухгалтерской отчетности Общества.

Последствия нарушения гарантий, предусмотренных пунктом 5 Договора, последним не предусмотрены.

Податель жалобы указывает, что был введен в заблуждение в части гарантий, содержащихся в п. 5 договора купли-продажи доли, в частности на тот факт, что бухгалтерская отчётность общества велась с нарушениями и не содержала полной информации об обязательствах общества. Подобное утверждение Истца не подтверждено относимыми и допустимыми доказательствами - как указано в Определении Верховного суда РФ от 03.04.2001 N 18-В01-12, ссылающаяся на существенное нарушение договора сторона должна представить суду доказательства такого нарушения, сам же факт наличия такого нарушения, в силу ст. 450 ГК РФ, не может служить основанием для расторжения договора.

Таким образом, сторона, утверждающая, что бухгалтерская отчетность Общества велась с нарушениями действующего законодательства РФ должна представить доказательства, свидетельствующие о таком нарушении.

В соответствии со ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Таким образом, участник общества, полагающий, что бухгалтерская отчетность общества ведется с нарушениями, мог инициировать проверку ведения такой отчётности, в частности с привлечением независимого аудитора и прочими, не запрещенными законом способами.

Доказательств ведения отчетности с нарушениями не представлено.

Доводы Бибкова А.Г. о снижении чистой прибыли Общества в январе-июне 2016 года по сравнению с аналогичным периодом 2015 года и о наличии не отраженных в бухгалтерской отчетности заемных обязательств Общества, не свидетельствуют об изменении обстоятельств, имевшем место после заключения Договора, и о невозможности для сторон предвидеть такое изменение.

Стоимость приобретаемой Покупателем доли и ее идентифицирующие признаки не ставились в оспариваемом договоре купли-продажи в зависимость от состояния активов и пассивов общества, а также от иных показателей деятельности общества. Кроме того, в самом тексте договора отпряжена информация о наличии обременении в виде залогов. Таким образом, при принятии решении о покупке доли Покупателю была предоставлена исчерпывающая информация об Обществе, запросов о предоставлении иной информации со стороны Покупателя не направлялось, Перед покупкой доли сам Покупатель был ознакомлен в текущим финансово-хозяйственным состоянием Общества, также для покупателя были организованы встречи в банке, в пользу которого и был установлен залог, о котором Продавец сообщил Покупателю в самом тексте договора.

На дату совершения сделки Покупатель (истец) был ознакомлен с финансовым положением общества по данным бухгалтерской отчетности и претензий не имел.

Представленный в дело отчет ООО "Центр оценки и экспертиз" от 15.12.2017, приобщенный к материалам дела в качестве письменного доказательства, согласно которому рыночная стоимость отчужденной по Договору доли по состоянию на 07.09.2016 составляет 7 170 000 руб., не может служить подтверждением юридически значимых обстоятельств дела.

Как следует из встречного искового заявления, при заключении Договора Бибиков А.Г. не был поставлен продавцом в известность о фактических данных финансово-хозяйственной деятельности предприятия, непосредственно влияющих на ценность приобретаемой доли (л.д. 103 т. 1).

Таким образом, суд верно указал, что доводы Бибкова А.Г. сводятся к утверждению о несоответствии цены доли в уставном капитале Общества, указанной в Договоре, ее рыночной стоимости.

Между тем данное обстоятельство не является основанием для расторжения Договора в соответствии с нормами статей 450 и 451 ГК РФ.

Факт исполнения продавцом обязательств по передаче покупателю указанной в Договоре доли подтверждается материалами дела и Бибиковым А.Г. не оспаривается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Доказательства исполнения покупателем в полном объеме обязательств, предусмотренных Договором, суду не представлены.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В пункте 6 Договора указано, что в случае нарушения покупателем срока уплаты платежей, установленных Договором, покупатель уплачивает продавцу пени в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки.

Выполненный истцом расчет взыскиваемых денежных сумм проверен судом и признан правильным.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Сведений о наличии у ответчика аргументированных возражений в деле не имеется.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, подлежат отклонению.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2018 по делу N А56-54822/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.А. Мельникова О.В. Фуркало