Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2018 г. N 01АП-1970/18

г. Владимир

23 мая 2018 г.

Дело N А11-9620/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2018 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Устиновой Н.В., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Борзовой Э.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Муромское пассажирское автотранспортное предприятие" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 29.01.2018 по делу N А11-9620/2016, принятое судьей Холминой И.Ю. по иску общества ограниченной ответственностью "Муромское пассажирское автотранспортное предприятие - Сервис" (ОГРН 1043302401086, ИНН 3334003493) к акционерному обществу "Муромское пассажирское автотранспортное предприятие" (ОГРН 1053302129088, ИНН 3334005772) о взыскании 1 785 600 руб. 16 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от АО "Муромское ПАТП" - Иголкиной К.Н. по доверенности 27.04.2018 сроком 1 года, Холина Л.А по доверенности 27.04.2018 сроком 1 года,

от ООО "Муромское "Муромское ПАТП - Сервис" - Варламовой О.А. по доверенности от 09.01.2018 сроком до 31.12.2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Муромское пассажирское автотранспортное предприятие - Сервис" (далее - ООО "Муромское ПАТП - Сервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к акционерному обществу "Муромское пассажирское автотранспортное предприятие" (далее - АО "Муромское ПАТП", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 1 785 600 руб. 16 коп., в том числе 756 872 руб. 12 коп. - стоимость оборудования, установленного в принадлежащем ответчику здании газовой котельной, 560 096 руб. 12 коп. - стоимость затрат на проектные работы по строительству котельной, 468 631 руб. 80 коп. - стоимость выполненных строительных работ.

Исковые требования основаны на статьях 309, 1042, 1046, 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком обязательств, принятых на себя соглашением о пользовании оборудованием от 22.05.2007.

Решением от 29.01.2018 Арбитражный суд Владимирской области иск удовлетворил частично: взыскал с ответчика в пользу истца долг в размере 550 511 руб. 80 коп., а также 9513 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в остальной части иска отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Муромское ПАТП" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске в полном объеме.

В обоснование своих возражений заявитель указывает, что суд первой инстанции неправомерно квалифицировал правоотношения сторон как совместную деятельность по совокупности двух взаимоисключающих договоров (договор о совместном строительстве котельной на территории ОАО "Муромское ПАТП" от 10.05.2006 и соглашение о пользовании оборудованием от 22.07.2007). Полагает, что данные договоры являются абсолютно самостоятельными, порождают для сторон самостоятельные права и обязанности и не имеют никаких ссылок на то, что являются составной частью или приложением друг к другу. Указывая на то, что предъявленный иск был мотивирован истцом лишь наличием соглашения о пользовании оборудованием от 22.07.2007, ответчик приводит в апелляционной жалобе довод о том, что суд вышел за пределы заявленных исковых требований. Полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, так как самим истцом предусмотренное соглашением о пользовании оборудованием от 22.07.2007 условие о передаче ответчику оборудования не исполнено, следовательно, со стороны последнего не допущено никаких нарушений договора. Обращает внимание на то, что права на эксплуатацию котельной, как опасного производственного объекта у ответчика отсутствуют, что, по мнению заявителя, также свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В судебном заседании представители АО "Муромское ПАТП" поддержали изложенную позицию, просили решение отменить, жалобу удовлетворить. Представитель истца возражал против доводов заявителя, указывая на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, который просил оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.05.2006 между истцом (сторона-1) и ответчиком (сторона-2) был заключен договор о совместном строительстве котельной на территории ОАО "Муромское ПАТП", согласно пунктам 1.1, 1.2 которого сторона-1 за счет собственных средств выполняет комплекс работ по строительству котельной на территории ОАО "Муромское ПАТП" - в производственном здании предприятия; сторона-2 согласовывает архитектурно-проектировочное задание на строительство котельной в здании предприятия.

Пунктами 1.3, 1.4 договора предусмотрено, что сторона-1 обеспечивает теплоснабжение стороны-2 по отдельному договору; выстроенная котельная является собственностью стороны-1.

В разделе 2 договора определены обязанности сторон:

- сторона-1 обязана выполнить строительные работы точно в соответствии с проектным заданием; сдать котельную в эксплуатацию государственной комиссии; обеспечивать теплоснабжение стороны-2 по отдельному договору;

- сторона-2 обязана согласовать архитектурно-проектировочное задание на строительство котельной в производственном здании предприятия; заключить договор на поставку тепла со стороной-1 с оплатой с рентабельностью 0%, срок заключения договора - в течение 7 дней со дня пуска котельной в эксплуатацию; по требованию стороны-1 выкупить котельную по рыночной стоимости на момент продажи в соответствии с оценкой независимого оценщика, срок заключения основного договора купли-продажи - в течение двух недель со дня оценки котельной независимым оценщиком.

Срок действия договора установлен пунктом 4.1 договора с 30.11.2005 по 31.12.2010.

Во исполнение условий договора от 10.05.2006 стороны 29.12.2006 заключили договор на поставку тепла, что недвусмысленно следует из пункта 1.1 данного договора.

В силу пункта 1.2 договора на поставку тепла истец (сторона-1) обеспечивает бесперебойную подачу тепловой энергии для отопительной системы ответчика (стороны-2), а сторона-2 оплачивает данную услугу согласно пункту 2.3.1 настоящего договора.

Сторона-2 оплачивает услуги стороны-1 по подаче тепловой энергии ежемесячно не позднее 10-го числа следующего месяца на основании выставленных счетов (пункт 3.1 договора на поставку тепла).

Срок действия данного договора установлен с 01.01.2007 по 31.12.2007 (пункт 5.1 договора на поставку тепла).

Кроме того, 22.05.2007 между ООО "Муромское ПАТП - Сервис" (сторона-1) и АО "Муромское ПАТП" (сторона-2) заключено соглашение о пользовании оборудованием, в соответствии с пунктом 1.1 которого сторона-1 обязуется передать во временное пользование стороне-2 оборудование котельной (приложение N 1), именуемое в дальнейшем - оборудование, в состоянии, пригодном для использования оборудования по его назначению; оборудование предоставляется для пробной эксплуатации со всеми принадлежностями и относящимися к ней документами.

В пункте 1.2 стороны пришли к соглашению, что по истечении срока пользования оборудованием сторона-2 обязуется приобрести у стороны-1 в собственность оборудование, являющееся объектом данного соглашения по цене, указанной в приложении N 1 настоящего соглашения, а также оплатить затраты стороны-1, понесенные на проектные работы (приложение N 2), строительные работы (приложение N 3) и дополнительно на содержание котельной в период действия данного соглашения.

Срок пользования установлен в пункте 1.3 соглашения на период с 22.05.2007 по 31.01.2014.

Пунктами 3.1, 3.2 соглашения предусмотрено, что по истечении времени пользования оборудованием сторона-2 обязана возместить стоимость оборудования, затраты на проектные и строительные работы, затраты на содержание котельной в период действия соглашения стороне-1 в течение 30 рабочих дней с момента выставления счета на оплату; стоимость оборудования, затраты на проектные и строительные работы указаны соответственно в приложениях N 1, 2, 3 к настоящему соглашению.

Согласно пункту 3.4 соглашения право собственности на оборудование у стороны-2 возникает с момента полной оплаты стороне-1 стоимости оборудования, а также затрат на проектные и строительные работы, затраты на содержание котельной в период действия соглашения.

Как установлено в приложениях к договору, стоимость переданного оборудования составила 756 872 руб. 12 коп., стоимость проектных работ - 560 096 руб. 24 коп., стоимость строительных работ - 468 631 руб. 80 коп.

В ходе рассмотрения спора судом также установлено, что 28.02.2010 сторонами спора заключен договор аренды нежилого помещения, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель (ответчик) предоставляет, а арендатор (истец) получает в возмездное пользование нежилое помещение, переоборудованное под газовую котельную, оборудованное техническими устройствами, площадью 46 кв.м (N 1 гараж), расположенное в здании гаража спецавтотранспорта по адресу: г. Муром, Радиозаводское шоссе, 3; описание нежилого помещения дано в акте приемки-передачи N 1 к настоящему договору, являющемуся неотъемлемой его частью.

Пунктом 1.2 договора определено, что указанное в пункте 1.1 помещение будет использоваться арендатором под газовую котельную.

Настоящий договор вступает в силу с 01.01.2011 и действует по 30.11.2011; по истечении срока аренды арендатор обязан в течение 10 дней освободить и возвратить арендодателю арендуемое помещение в состоянии пригодном для дальнейшего использования с учетом нормального износа; возврат помещения оформляется актами приема-передачи (пункты 2.1, 2.2 договора).

Ссылаясь на истечение предусмотренного соглашением от 22.05.2007 периода пользования оборудованием и уклонение ответчика от исполнения в добровольном порядке обязательства по оплате стоимости оборудования, а также возмещению затрат на проектные и строительные работы, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Пунктом 2 части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен принцип свободы заключения договора и определения любых его условий, не противоречащих законодательству.

Свобода в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях.

Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд в том числе определяет, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Исходя из заявленных предмета и основания иска суд в дальнейшем определяет обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, характер спорного правоотношения и подлежащее применению законодательство (часть 2 статьи 65 и часть 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При разрешении настоящего спора суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что заключенные сторонами спора договор о совместном строительстве котельной на территории ОАО "Муромское ПАТП" от 10.05.2006 и соглашение о пользовании оборудованием от 22.07.2007 носят смешанный характер, содержат элементы договора простого товарищества, в связи с чем в соответствующей части регулируются нормами главы 55 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

В силу статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

Пунктом 1 статьи 1046 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 1050 Кодекса предусмотрено, что договор простого товарищества прекращается вследствие истечения срока договора простого товарищества.

По абзацу 3 пункта 2 статьи 1050 Кодекса раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, установленном статьей 252 названного Кодекса, в силу которой имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними.

Из содержания заключенных сторонами спора сделок следует, что стороны согласовали порядок покрытия расходов, связанных с совместной деятельностью товарищей; в том числе стороны установили период безвозмездного пользования ответчиком оборудованием с возможностью у истца в данный период получать доход от данного имущества путем его эксплуатации (подачи тепла), а также обязанность по возмещению стоимости этого оборудования и затрат на его установку и проектирование, в период после истечения срока безвозмездного пользования, которое следует квалифицировать как истечение срока договора простого товарищества.

Факт ведения сторонами спора совместной деятельности по переоборудованию принадлежащего ответчику нежилого здания гаража под котельную путем установки в ней за счет истца газового оборудования, сдача котельной в эксплуатацию, фактическое использование котельной в дальнейшем по назначению, несение затрат на оплату стоимости проектных работ, газовых котлов "Хопер-100" в количестве 8 штук и АСДР "Комплексон-6" в количестве 1 штуки для установки в котельной, а также распределение на договорной основе обязанности по возмещению затрат в случае истечения срока заключенных сторонами сделок, свидетельствуют о том, что к спорным правоотношениям судом первой инстанции правомерно применены положения статей 1041, 1042, 1046, 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации, касающиеся возникновения взаимных прав и обязанностей сторон в рамках осуществляемой ими совместной деятельности, направленной на достижение общих целей.

Оценив представленные в дело документы в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи суд первой инстанции справедливо констатировал, что фактические затраты истца, подтвержденные документально, составили 550 511 руб. 80 коп., в том числе 295 472 руб. - стоимость газовых котлов "Хопер-100" в количестве 8 штук (поставщик - АО "Борисоглебский котельно-механический завод", г. Борисоглебск Воронежской области), 19 500 руб. - стоимость АСДР "Комплексон-6" в комплекте с водосчетчиком СКБ-20, фильтром-грязевиком и разовой заправкой реагентом в количестве 1 штуки (поставщик - ООО "Дикма", г. Тверь), 235 539 руб. 80 коп. - стоимость проектных работ (исполнители - ООО "Энергостройпроект", г. Муром, - 158 000 руб., ФГУ "Управление по обеспечению энергоэффективности и энергоснабжения в Московском регионе", Владимирский филиал, - 7327 руб. 80 коп., МУП "Архитектура и землеустройство", г. Муром, - 1890 руб., ООО "Техкранэнерго", г. Владимир, - 68 322 руб.).

С учетом вышеизложенного с ответчика в пользу истца на законных основаниях взыскан долг в сумме 550 511 руб. 80 коп.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы заявителя жалобы о выходе суда первой инстанции за пределы заявленных исковых требований коллегия судей рассмотрела и отклонила, как основанные на неверном толковании положений статей 49, 133, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка ответчика на неисполнение истцом предусмотренного соглашением о пользовании оборудованием от 22.07.2007 условия о передаче ответчику оборудования, также является несостоятельной, поскольку в ходе рассмотрения спора установлено, что оборудование котельной находится на территории АО "Муромское ПАТП".

При этом то обстоятельство, что арендованное по договору аренды от 28.02.2010 нежилое помещение (гараж), по акту приема-передачи от истца ответчику не возвращено, не имеет в данном случае правового значения, поскольку его фактическое освобождение (неиспользование) АО "Муромское ПАТП" не опровергает.

Ссылка заявителя жалобы на то, что права на эксплуатацию котельной, как опасного производственного объекта у него отсутствуют, не может быть принята во внимание, поскольку не влияет на исход рассмотрения настоящего спора по существу.

Иные аргументы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, коллегия судей изучила и признала юридически несостоятельными, ибо все они сводятся к иным, нежели у суда, трактованию норм действующего законодательства и оценке фактических обстоятельств спора. Однако наличие у заявителя собственной правовой позиции по спорному вопросу не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

Оснований для отмены обжалованного судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 29.01.2018 по делу N А11-9620/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Акционерного общества "Муромское пассажирское автотранспортное предприятие" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Д.Г. Малькова

Судьи

Н.В. Устинова Е.Н. Наумова