Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2018 г. N 18АП-5864/18

г. Челябинск

31 мая 2018 г.

Дело N А76-35260/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабиной О.Е.,

судей Карпусенко С.А., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Камалтдиновой А.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Металлург Ресурс" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2018 по делу N А76-35260/2017 (судья Гордеева Н.В.).

Закрытое акционерное общество "Металлург Ресурс" (далее - ЗАО "Металлург Ресурс", истец, податель апелляционной жалобы) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Златоустовский электрометаллургический завод" (далее - АО "ЗЭМЗ", ответчик) о взыскании 4 288 025 руб. 38 коп. неосновательного обогащения (л.д. 4-5).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 08.02.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий Беляков Денис Евгеньевич (далее - КУ Беляков Д.Е., третье лицо; л.д. 77).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2018 по делу N А76-35260/2017 в удовлетворении исковых требований ЗАО "Металлург Ресурс" отказано (л.д. 89-90).

Истец с вынесенным судебным актом не согласился, обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указал, что в период с 27.03.2017 по 30.06.2017 АО "ЗЭМЗ" продолжало пользоваться имуществом производственного комплекса, без документального оформления соответствующих отношений с ЗАО "Металлург Ресурс", при этом не оплачивая арендную плату.

Податель апелляционной жалобы полагает возможным применить к спорному периоду размер арендной платы в соответствии с условиями заключенного договора аренды от 01.07.2017 N 12-345.

Таким образом, поскольку размер арендной платы по договору от 01.07.2017 составляет 1 149 505 руб. 26 коп. ежемесячно, то, по мнению истца, размер неосновательного обогащения, полученного АО "ЗЭМЗ" за период с 27.03.2017 по 30.06.2017, составит 4 288 025 руб. 38 коп.

Лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление указанных лиц о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда от 23.11.2016 по делу А76-6423/2014 утверждено мировое соглашение между ЗАО "Металлург Ресурс" и АО "ЗЭМЗ", в соответствии с которым ответчик возвратил истцу имущество, отчужденное по договорам купли продажи недвижимого имущества N 12-4 МР от 21.01.2014 с дополнительным соглашением от 04.02.2014 (38 объектов), купли-продажи недвижимого имущества N 12-6 МР от 21.01.2014 с дополнительным соглашением от 04.02.2014 (36 объектов), купли-продажи движимого имущества N 12-7 МР от 01.02.2014 в редакции дополнительных соглашений от 01.02.2014 (6051 единиц движимого имущества).

В соответствии с мировым соглашением, ответчик возвратил имущество истцу по актам приема-передачи от 27.03.2017 (л.д. 10-53, 54-66).

Между истцом и ответчиком 01.07.2017 заключен договор аренды входящего в состав производственного комплекса металлургического завода, необходимого ответчику для осуществления непрерывного процесса производственной деятельности (л.д. 67-68).

Как следует из искового заявления, в период с 27.03.2017 по 30.06.2017 АО "ЗЭМЗ" продолжало пользоваться имуществом производственного комплекса, без документального оформления соответствующих отношений с ЗАО "Металлург Ресурс", не оплачивая арендную плату.

Истцом произведен расчет неосновательного обогащения на основании размера арендной платы в соответствии с договором аренды N 12-345 от 01.07.2017 заключенного между истцом и ответчиком.

В соответствии с расчетом (л.д. 4 на обороте), размер арендной платы составил 4 288 025 руб. 38 коп.

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения ЗАО "Металлург Ресурс" в Арбитражный суд Челябинской области с настоящими требованиями.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Арбитражный суд в соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании имеющихся в деле доказательств устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

Требования истца подлежат рассмотрению арбитражным судом исходя из предмета и основания заявленного иска.

Как следует из материалов дела, настоящий спор обусловлен взысканием неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, по смыслу вышеуказанной нормы права юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению в судебном заседании, являются обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований за счет истца.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Для удовлетворения требований о взыскании неосновательного обогащения необходимо установить факт неосновательного обогащения в виде приобретения или сбережения ответчиком чужого имущества, отсутствие оснований, дающих приобретателю право на получение имущества потерпевшего (договоры, сделки и иные основания, предусмотренные статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (часть 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а также должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим кодексом (части 1, 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу изложенного выше на истца по требованию о взыскании неосновательного обогащения возлагается обязанность подтвердить относимыми, допустимыми, достоверными и достаточными доказательствами следующие обстоятельства: пользование ответчиком принадлежащим истцу имуществом; отсутствие предусмотренных законом либо договором правовых оснований для такого пользования; размер неосновательного обогащения.

Оставляя вынесенный судебный акт без изменения, судебная коллегия с учетом фактических обстоятельств дела, доводов апелляционной жалобы и пояснений сторон, принимает во внимание следующие обстоятельства.

Как указано выше, определением Арбитражного суда от 23.11.2016 по делу А76-6423/2014 утверждено мировое соглашение между ЗАО "Металлург Ресурс" и АО "ЗЭМЗ", в соответствии с которым ответчик возвратил истцу имущество, отчужденное по договорам купли продажи недвижимого имущества N 12-4 МР от 21.01.2014 с дополнительным соглашением от 04.02.2014 (38 объектов), купли-продажи недвижимого имущества N 12-6 МР от 21.01.2014 с дополнительным соглашением от 04.02.2014 (36 объектов), купли-продажи движимого имущества N 12-7 МР от 01.02.2014 в редакции дополнительных соглашений от 01.02.2014 (6051 единиц движимого имущества).

В соответствии с мировым соглашением, ответчик возвратил имущество истцу по актам приема-передачи от 27.03.2017 (л.д. 10-53, 54-66).

Доказательств, свидетельствующих о том, что согласованные объекты истцу фактически не возвращались в результате исполнения утвержденного судом мирового соглашения, не представлено.

Согласно части 2 статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII названного Кодекса на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

В соответствии с частью 2 статьи 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что принудительное исполнение судебного акта производится на основании выдаваемого арбитражным судом исполнительного листа.

В соответствии с частью 1 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист на основании судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, выдается этим арбитражным судом.

В силу части 3 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается после вступления судебного акта в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения.

Исполнительный лист выдается взыскателю или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Доказательства обращения истца с соответствующим заявлением в материалы дела не представлено.

Также судебная коллегия, учитывая презумпцию добросовестности участников гражданских правоотношений, принимает во внимание, что подписывая акт от 27.03.2017, стороны подтверждали факт передачи имущества ответчиком и принятия его истцом во исполнение судебного акта, вступившего в законную силу, то есть действовали добросовестно. Обратного из дела не следует.

В связи с изложенными фактическими обстоятельствами настоящего дела, само по себе не составление акта приема-передачи при заключении договора аренды, не свидетельствует о том, что на момент заключения такого договора имущество фактически находилось во владении ответчика без законных на то оснований.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Доказательств передачи спорного имущества в заявленный в иске период пользование ответчику истцом в материалы дела не представлены.

Ответчик отрицает факт, как получения, так и пользования имуществом в спорный период.

Кроме того, не представлено доказательств неисполнения определения суда об утверждении мирового соглашения, равно как и доказательств обращения истца с заявление о выдаче исполнительного листа для принудительного исполнения мирового соглашения.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что представленные истцом доказательства не отвечают критериям относимости и допустимости доказательств, установленным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку, в данном случае ЗАО "Металлург Ресурс" не представило доказательств пользования ответчиком спорного имущества, а также доказательства, подтверждающие факт получение (сбережение) ответчиком за счет истца имущества, оснований у суда о необходимости проведения судебной оценочной экспертизы не имеется.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательств по правилам, предусмотренным статьями 64, 65, 66, 67, 68, 69, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом факта неосновательного обогащения АО "ЗЭМЗ" за счет ЗАО "Металлург Ресурс".

Выводы суда первой инстанции основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При указанных выше конкретных фактических обстоятельствах поведение истца в рамках спорных правоотношений не может в полной мере отвечать признакам добросовестности, по смыслу действующего законодательства.

С учетом распределения бремени доказывания по части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятия судом первой инстанции предусмотренных законодательством мер для использования сторонами процессуальных прав и реализации процессуальных обязанностей апелляционный суд, исходя из положений части 2 статьи 9, части 2 статьи 65, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не усматривает оснований для переоценки фактических обстоятельств и принятия иного решения по существу требования.

Судебная коллегия, повторно рассматривая настоящее дело, не усматривает, что судом первой инстанции допущено нарушение норм материального или процессуального права, неверное установление обстоятельств дела, влекущие изменение или отмену оспариваемого судебного акта.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2018 по делу N А76-35260/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Металлург Ресурс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Е. Бабина

Судьи

С.А. Карпусенко Н.В. Махрова