Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2018 г. N 13АП-10053/18

г. Санкт-Петербург

31 мая 2018 г.

Дело N А56-100256/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Панковой Н.А.

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-10053/2018) ООО Управляющая компания "СтройСоюз" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2018 по делу N А56-100256/2017 (судья Карманова Е.О.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "СтройСоюз"

к обществу с ограниченной ответственностью "СтройСоюз"

о признании договора недействительным

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "СтройСоюз" (далее - истец, Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СтройСоюз" (далее - ответчик, Общество) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 23.10.2015.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Компания, не согласившись с решением суда, подала апелляционную жалобу, в которой просила решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Компания указала, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, чем нарушил право истца на представление доказательств.

Также податель жалобы полагает, что суд первой инстанции необоснованно возложил на Компанию обязанность по доказываю обстоятельств, от доказывания которых истец был освобожден, поскольку ответчиком они не были прямо оспорены и в отношении них ответчиком не было выражено несогласие.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело N А56-4188/2017 о признании ООО "ИС-ЛЭНД" банкротом. Определением от 05.05.2017 в отношении ООО "ИС-ЛЭНД" введена процедура наблюдения.

В рамках дела N А56-4188/2017 23.05.2017 Компания подала заявление о включении реестр требований кредиторов ООО "ИС-ЛЭНД" требования в размере 723 689 758 руб. 16 коп., в том числе: 439 211 671 руб. 26 коп. основного долга, 283 295 667 руб. 75 коп. неустойки и 1 182 419 руб. 15 коп. процентов.

Вместе с тем, из материалов дела N А56-4188/2017 истцу стало известно, что в рамках указанного дела ответчик подал заявление о процессуальном правопреемстве, основанном на договоре уступки прав требования, заключенном 23.10.2015 между ООО УК "СтройСоюз" (цедент) и ООО "СтройСоюз" (цессионарий), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования оплаты задолженности в размере 37 939 618 руб. 12 коп.

Ссылаясь на злоупотребление правом со стороны бывшего руководителя ООО УК "СтройСоюз", выразившееся в уступке ООО "СтройСоюз" права требования к ООО "ИС-ЛЭНД" по цене, не соответствующей действительной стоимости передаваемых прав, нанесение в связи с этим ущерба Компании, а также недействительность указанного договора уступки прав требования, в силу его несоответствия требованиям закона, поскольку у цедента и цессионария на дату заключения оспариваемого Договора был один и тот же руководитель, а участниками обоих обществ были одни и те же лица, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По общему правилу статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что договор цессии от 23.10.2015 соответствует положениям статей 382-389 ГК РФ, содержит все существенные условия, предусмотренные для такого вида договоров, и со стороны Компании подписан генеральным директором Демешиным С.А., имеющим на то полномочия.

Тот факт, что Демешин С.А., одновременно являлся генеральным директором как цедента, так и цессионария, не является основанием для признания сделки недействительной, при этом из представленных в материалы дела доказательств не следует, что при подписании оспариваемого договора генеральный директор Демешин С.А. действовал не добросовестно и не разумно.

Доказательств того, что уступка права требования совершена по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника, в материалы дела не представлено.

Кроме того, исходя из буквального толкования условий договора цессии от 23.10.2015, применительно к статье 431 ГК РФ, следует, что цедент уступает, а цессионарий принимает право требования оплаты задолженности в размере 37 939 618 руб. 12 коп. (пункт 1.1 договора), а в счет уступленных прав требований цессионарий производит зачет задолженности цедента на сумму 37 939 618 руб.

12 коп. (пункт 3.2. договора).

В этой связи суд первой инстанции правомерно признал несостоятельным довод истца о том, что бывшим руководителем ООО УК "Строй Союз" уменьшен размер задолженности ООО "ИС-ЛЭНД" перед Компанией, поскольку оснований считать, что цессионарию переданы права в большем объеме, чем предусмотрено пунктом 1.1. договора, не имеется.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства, пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Вопреки доводам подателя жалобы, пассивное поведение ответчика в процессе, не является фактом, доказывающим правомерность заявленного требования.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1. статьи 70 АПК РФ). При этом само по себе непредставление ответчиком возражений на исковые требования не является достаточным основанием для удовлетворения иска. Положениями процессуального закона суд не освобожден от обязанности оценки представленных в дело доказательств и вынесения судебного решения на основании установленных обстоятельств.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, что повлекло невозможность представления им дополнительных доказательств, также отклоняется судом апелляционной интонации.

Из содержания статьи 158 АПК РФ следует, что отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле и извещенного надлежащим образом, является правом, а не обязанностью суда, при этом доказательств невозможности правильного разрешения спора в результате отказа в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения дела подателем жалобы не представлено.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В порядке статьи 110 АПК РФ, расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2018 по делу N А56-100256/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Сотов В.В. Черемошкина