Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2018 г. N 09АП-16094/18

г. Москва

29 мая 2018 г.

Дело N А40-103483/16

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Гарипова В.С., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вибе Г.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Харчистова Игоря Игнатьевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 января 2018 года по делу N А40-103483/16, принятое судьей Петрухиной А.Н.,

по исковому заявлению Харчистова Игоря Игнатьевича к ответчикам 1. ОАО "Газпромнефть- МНПЗ", 2. ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", 3. Компании МОСКОУ НПЗ ХОЛДИНГЗ БИ ВИ,

третьи лица: Нотариус г. Москвы Акимова Глеб Борисович, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом

о признании права собственности на акции,

о признании сделки купли-продажи акций недействительной,

об обязании регистратора общества провести регистрацию акций

при участии в судебном заседании:

от истца - Харчистов И.И. - лично (паспорт); Меретукова А.М. по доверенности от 15.12.2017;

от ответчиков - от. ОАО "Газпромнефть- МНПЗ" - Натахина А.А. по доверенности от 28.07.2017; остальные - не явились, извещены;

от третьих лиц - от Акимова Г.Б. - Осина В.С. по доверенности от 06.04.2018; остальные - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Харчистов Игорь Игнатьевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчикам 1. ОАО "Газпромнефть-МНПЗ", 2. ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", 3. Компании МОСКОУ НПЗ ХОЛДИНГЗ БИ ВИ, третьи лица: Нотариус г. Москвы Акимова Глеб Борисович, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом о признании права собственности на акции, о признании сделки купли-продажи акций недействительной, об обязании регистратора общества провести регистрацию акций.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15 января 2018 года по делу N А40-103483/16 производство по делу в отношении Компании МОСКОУ НПЗ ХОЛДИНГЗ БИ ВИ прекращено; в удовлетворении исковых требований Харчистова Игоря Игнатьевича отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в порядке п.5 ст.156, ст.266 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

30.06.1994 Харчистовым Игорем Игнатьевичем подана заявка N 2013 4921 2405 на участие в аукционе по приобретению акций открытого акционерного общества "Московский нефтеперерабатывающий завод" за один приватизационный чек.

Как следует из искового заявления, при подаче заявки у Харчистова И.И. отсутствовала информация о дате проведения аукциона, возможности его присутствия и о номинальной стоимости акций, в связи с чем, он не мог указать количество акций, которое он хотел приобрести.

По итогам аукциона Харчистов И.И. стал владельцем трех бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб. 00 коп. каждая.

По мнению истца, изложенные обстоятельства противоречат Указу Президента Российской Федерации от 29.01.1992.

Кроме того, 26.08.2014 истцом от регистратора "Р.О.С.Т" было получено уведомление "о выполнении операций в реестре" согласно которому 20.08.2014 произведено списание трех акций на сумму 35961 руб. 00 коп. с лицевого счета N 248520 с зачислением на лицевой счет N 1465944 компании Moscow NPZ Holdings B.V. (МОСКОУ НПЗ ХОЛДИНГЗ БИ ВИ).

Полагая, что процедура проведения аукциона совершена с нарушением и по итогам аукциона Харчистову И.И. должно было быть зачислено сто штук акций вместо трех, а также то, что процедура принудительного выкупа также проведена с существенным нарушением, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал свое право владения именно ста штуками акций.

Так в соответствии с п. 1.7 Плана приватизации АО "МНПЗ" (далее - План приватизации) общая сумма обыкновенных акций, подлежащих продаже за приватизационные чеки, составляла 173 693 руб. 00 коп., номинальная стоимость одной акции составляла 1000 руб.

Вместе с тем, во втором разделе Плана приватизации содержалось указание на то, что после продажи акций в соответствии планом приватизации и планом-графиком на специализированном чековом аукционе, в порядке, установленном п. 5.5.5 Положения о чековых аукционах, соответствующим комитетом по управлению имуществом в случае необходимости производится дробление всех акций акционерного общества на акции меньшего номинала при условии, что после дробления все акции акционерного общества будут иметь одинаковую номинальную стоимость. При дроблении общее количество акций акционерного общества увеличивается, и одновременно номинальная стоимость каждой акции уменьшается таким образом, что размеры уставного капитала предприятия остаются неизменными.

В связи с этим в результате дробления одна акция номинальной стоимостью 1000 руб. 00 коп. была раздроблена на десять акций номинальной стоимостью 100 руб. 00 коп.

На основании результатов специализированного чекового аукциона по продаже акций АО "МНПЗ", проходившего в период с 16.06.1994 по 30.06.1994 был составлен протокол N 4921 от 1.09.1994, согласно которому был определен курс аукциона: три акции номинальной стоимостью 100 руб. 00 коп. за один приватизационный чек.

С учетом того, что в аукционе участвовал один приватизационный чек, принадлежавший истцу, ему было распределено три акции.

Кроме того, суд исходил из того, что Харчистов И.И., получив требование компании Moscow NPZ Holdings B.V. (МОСКОУ НПЗ ХОЛДИНГЗ БИ ВИ) о выкупе ценных бумаг, которое мотивировано тем, что заявителю принадлежит 95% акций АО "МНПЗ", не предпринял никаких действий, в связи с чем компанией Moscow NPZ Holdings B.V. (МОСКОУ НПЗ ХОЛДИНГЗ БИ ВИ) произведен принудительный выкуп акций с зачислением их стоимости на депозит нотариуса, что соответствует требованиям ФЗ "Об акционерных обществах".

Суд первой инстанции также правомерно указал, что ОАО "Газпромнефть-МНПЗ" и ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." являются ненадлежащими ответчиками, поскольку доказательств того, что списанные с лицевого счета Харчистова И.И. акции были зачислены на счет АО "МНПЗ" не представлено.

Кроме того, ОАО "Газпромнефть-МНПЗ" заявлено о пропуске срока исковой давности:

- так, о том, что истец является владельцем только трех, а не ста штук акций Харчистов И.И. узнал 01.11.1994, что подтверждается самим исковым заявлением, следовательно, трехгодичный срок для заявления требования о признании права собственности истек;

- из уведомления о зачислении трех акций Харчистова И.Н. на лицевой счет компании Moscow NPZ Holdings B.V. (МОСКОУ НПЗ ХОЛДИНГЗ БИ ВИ) истцу стало известно 26.08.2014, следовательно, годичный срок исковой давности по оспариванию сделок составляет истек.

Между тем, исковое заявление поступило в суд только 05.05.2016 года.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ, п. 15 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 29.09.2015 года N 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Прекращая производству по делу в части, суд правомерно исходил из того, что в соответствии с выпиской из торгового реестра торгово-промышленной палаты в отношении Компании МОСКОУ НПЗ ХОЛДИНГЗ БИ ВИ 19.03.2015 внесена запись о ликвидации предприятия 17.03.2015.

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

Рассматривая доводы, приведенные в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд констатирует то, что они по смыслу аналогичны доводам, изложенным в суде первой инстанции, и исходит из того, что эти доводы уже получили надлежащую оценку.

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и ответчиком, также не является правовым основанием для отмены или изменения решения суда по настоящему делу.

Доводы апелляционной жалобы проверены арбитражным судом и отклоняются с учетом указанных обстоятельств дела и требований ГК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 января 2018 года по делу N А40-103483/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

В.С. Гарипов М.Е. Верстова