Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2018 г. N 01АП-2737/18

г. Владимир

25 мая 2018 г.

Дело N А43-29652/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18.05.2018.

В полном объеме постановление изготовлено 25.05.2018.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кириловой Е.А.,

судей Захаровой Т.А., Протасова Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаревой И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" (ИНН 7831000027, ОГРН 1027800000140)

на определение Арбитражного суда Нижегородской области

от 16.03.2018 по делу N А43-29652/2017,

принятое судьей Рокуновой Е.С.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Зодчий" (ИНН 5215002543, ОГРН 1135250000710) к обществу с ограниченной ответственностью "Нижегородпродпромснаб" об установлении требований в размере 149 244 000 руб. и включении их в реестр требований кредиторов должника,

при участии представителей

от ПАО "Банк "Санкт Петербург": Бекешивой П.А., доверенность

от 21.11.2016 N 78 АБ 141767,

от ООО "Зодчий": Беляковой Е.Ю., доверенность от 11.12.2017,

от конкурсного управляющего ООО "Нижегородпродпромснаб" Залогова Максима Николаевича: Залогова М.Н., паспорт гражданина РФ, решение суда от 05.04.2018,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нижегородпродпромснаб" (далее - должник, ООО "Нижегородпродпромснаб") общество с ограниченной ответственностью "Зодчий" (далее - ООО "Зодчий") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 149 244 000 руб.

Определением от 16.03.2018 суд удовлетворил заявленное требование, включив в реестр требований кредиторов должника требование ООО "Зодчий" в размере 149 244 000 руб. с удовлетворением в третью очередь.

При этом, руководствуясь статьями 71, 100, 213.27 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 170, 309, 310, 454, 549, 556 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 3 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" от 29.07.1998 N 138-ФЗ (далее - Закон N 138-ФЗ), пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", суд пришел к выводу, что заявленное требование является законным и обоснованным.

Не согласившись с принятым судебным актом, публичное акционерное общество "Банк "Санкт-Петербург" (далее - ПАО "Банк "Санкт-Петербург", Банк) обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 16.03.2018.

По мнению заявителя жалобы, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам, представленным в материалы дела доказательствам и сделаны при неправильном применении норм права. ПАО "Банк "Санкт-Петербург" полагает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт использования приобретенных объектов в период с 27.05.2016 по 01.10.2017. Кроме того, на дату подписания договора купли-продажи от 27.05.2016 ООО "Нижегородпродпромснаб" не имело возможности оплатить стоимость приобретенного недвижимого имущества, а стороны данного договора являются аффилированными лицами. Банк считает, что в заключении спорного договора отсутствовала экономическая целесообразность, а сама сделка является мнимой, совершенной лишь для вида.

Подробно доводы ПАО "Банк "Санкт-Петербург" изложены в апелляционной жалобе от 21.03.2018 и поддержаны его представителем в судебном заседании.

ООО "Зодчий" в отзыве от 10.05.2018 и его представитель в судебном заседании указали на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Конкурсный управляющий ООО "Нижегородпродпромснаб" Залогов Максим Николаевич указал на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представитель Банка заявил ходатайство об отложении либо об объявлении перерыва в судебном заседании.

Конкурсный управляющий должника Залогов М.Н. и представитель ООО "Зодчий" возразили против удовлетворения заявленного ходатайства.

Рассмотрев ходатайство ПАО "Банк "Санкт-Петербург", учитывая возражение иных участников процесса, коллегия судей пришла к выводу о возможности рассмотрения апелляционной жалобы по имеющимся в материалах дела доказательствам и, как следствие, об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили; надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, определением от 28.09.2017 Арбитражный суд Нижегородской области ввел в отношении ООО "Нижегородпродпромснаб" процедуру наблюдения; утвердил временным управляющим должника Залогова М.Н.

Сведения о признании должника банкротом и о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы временным управляющим в газете "Коммерсантъ" от 14.10.2017 N 192.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору.

Состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве (пункт 1 статьи 4 Закона о банкротстве).

Для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 1 статьи 71 Закона о банкротстве).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Суд первой инстанции установил, что между ООО "Зодчий", ООО "Актеон" и ООО "Нижегородпродпромснаб" заключили договор купли-продажи от 27.05.2016, согласно которому ООО "Зодчий" передает в собственность ООО "Нижегородпродпромснаб" недвижимое имущество, расположенное по адресу: ул. Северная, д. 12, пос. Станция Суроватиха, Дальнеконстантиновский р-н, Нижегородская обл., а именно:

- нежилое здание (цех товаров народного потребления), назначение производственное, 1-этажный, общей площадью 4478,6 кв.м, инв. N 3655, лит. С, кадастровый номер 52:32:0900006:2375, принадлежащее ООО "Зодчий" на праве собственности на основании договора купли-продажи от 09.01.2014 N 4, о чем Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Нижегородской области 28.05.2014 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации N 52-52-14/204/2014-065 и выдано свидетельство N 52-АЕ 391855;

- цех лесопиления, назначение производственное, 2-х этажный, общая площадь 1762,5 кв.м, инв. N 3655, лит. УУ1, кадастровый номер 52:32:0900006:2373, принадлежащее ООО "Зодчий" на праве собственности на основании договора купли-продажи от 09.01.2014 N 6, о чем Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Нижегородской области 28.05.2014 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделало запись регистрации N 52-52-14/204/2014-067 и выдало свидетельство N 52-АЕ 391857;

- здание бытовых помещений цеха лесопиления, назначение: производственное, 2-хэтажное, общая площадь 214,3 кв.м, инв. N 3655, лит. Ф, кадастровый номер 52:32:0900006:2377, принадлежащее ООО "Зодчий" на праве собственности на основании договора купли-продажи от 09.01.2014 N 5, о чем Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Нижегородской области 28.05.2014 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделало запись регистрации N 52-52-14/204/2014-066 и выдало свидетельство N52-АЕ 391856;

- административно-бытовой корпус на 180 человек, назначение: производственное, 2-х этажный, общая площадь 496,5 кв.м, инв. N 3655, лит. Т, кадастровый номер 52:32:0900006:2378, принадлежащее ООО "Зодчий" на праве собственности на основании договора купли-продажи от 09.01.2014 N 2, о чем Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Нижегородской области 28.05.2014 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделало запись регистрации N 52-52-14/204/2014-063 и выдало свидетельство N52-АЕ 391853;

- котельная "ИМПАК-3", назначение: обслуживающее, 1-этажный, общая площадь 93,6 кв.м, инв. N 3655, лит. 10,11; кадастровый номер 52:32:0900006:2376, принадлежащее ООО "Зодчий" на праве собственности на основании договора купли-продажи от 09.01.2014 N1, о чем Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Нижегородской области 28.05.2014 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделало запись регистрации N 52-52-14/204/2014-062 и выдало свидетельство N 52-АЕ 391852.

Кадастровая стоимость данных объектов составила 53 305 327 руб. 28 коп., 20 977 680 руб. 38 коп., 2 550 647 руб. 89 коп., 5 909 457 руб. 20 коп. и 1 114 048 руб. 73 коп. соответственно.

В пункте 3.1 договора купли-продажи от 27.05.2016 стороны согласовали, что в соответствии с правилами статьи 552 ГК РФ продавец передает (продает) в собственность, а покупатель принимает в собственность 82/83 доли в общей долевой собственности на земельный участок, на котором находятся указанные объекты недвижимого имущества, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для промышленных целей, общей площадью 65 170 кв.м, расположенный по адресу: Нижегородская обл., Дальнеконстантиновский р-н, пос. Станция Суроватиха, ул. Северная, уч. 12-А, кад. N 52:32:0900006:832.

На основании пункта 5 договора от 27.05.2016 общая стоимость имущества составила 150 163 00 руб., из которых до 25.05.2017 цену договора в сумме 149 244 000 руб. ООО "Нижегородпродпромснаб" оплачивает ООО "Зодчий", а цену договора в сумме 919 000 руб. - ООО "Актеон".

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (пункт 1 статьи 549 ГК РФ).

Согласно статье 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.

Как следует из материалов дела, уполномоченные представители сторон подписали акты приема-передачи к договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.05.2016, в которых отражено, что объекты недвижимого имущества и земельный участок покупателем осмотрены, претензий у покупателя к продавцу по состоянию передаваемых зданий и земельного участка не имеется.

В случаях, когда отчуждение имущества по договору подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 223 ГК РФ).

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (пункт 1 статьи 552 ГК РФ).

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что статья 8.1 ГК РФ содержит основополагающие правила государственной регистрации прав на имущество, подлежащие применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.). Данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д.

Суд первой инстанции установил, что государственная регистрация перехода права собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним проведена 01.09.2017.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

ООО "Зодчий" свои обязательства по передаче недвижимого имущества согласно договору купли-продажи от 27.05.2016 выполнило, оно оформлено в собственность должника, государственная регистрация перехода права собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним состоялась.

В свою очередь должник обязательства по оплате приобретенного недвижимого имущества не исполнил.

При таких обстоятельствах, а также полно и всесторонне исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи все представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что заявленное ООО "Зодчий" требование является законным, обоснованным и подтвержденным надлежащими доказательствами.

Рассмотрев доводы ПАО "Банк "Санкт-Петербург" об отсутствии экономической целесообразности сделки (в том числе в связи с отсрочкой платежа на год) и об отсутствии у ООО "Нижегородпродпромснаб" финансовой возможности оплатить стоимость приобретенного недвижимого имущества (в том числе оплатить расходы в размере миллиона рублей на его ремонт), суд апелляционной инстанции считает их подлежащими отклонению как несостоятельные. В частности, представитель ООО "Зодчий" в судебном заседании пояснил, что организация длительное время не использовало спорное имущество, в связи с чем было приняты решения о его продаже и об изменении вида деятельности. Отчуждение объектов недвижимости не повлияло на экономическую деятельность ООО "Зодчий". Отсрочка отплаты предоставлялась до момента государственной регистрации, после этого были направлены претензии. На момент совершения сделки ООО "Зодчий" не мог предположить, что должник не сможет оплатить задолженность в полном объеме, поскольку у него велась активная предпринимательская деятельность и им сдавались собственные складские помещения в аренду, признаков неблагонадежности не было. Продажа имущества по кадастровой цене была выгодна заявителю, не было дополнительных расходов на его оценку. При этом иных покупателей на это имущество не имелось, несмотря на их активный поиск.

Должник также представил в материалы дела пояснения о приобретении имущества для последующей передачи в долгосрочную аренду или продажи после реконструкции по более выгодной цене с целью получения прибыли. Однако в силу низкой заинтересованности потенциальных покупателей должник не смог своевременно оплатить задолженность. Сделка по приобретению имущества была направлена на увеличение имущественного и экономического потенциала должника.

Вместе с тем конкурсный управляющий должника Залогов М.Н. также сообщил, что в настоящее время часть имущества уже сдается в аренду, на оставшиеся площади идет поиск арендаторов, то есть экономический смысл в данной сделке имелся.

Имущество, передаваемое по договору от 27.05.2016 поставлено на бухгалтерский учет в 2016 году должником как "Вложения во внеоборотные активы" для доведения объектов до состояния, пригодного к эксплуатации. Поскольку необходимо было проведение дополнительных ремонтных работ, государственная регистрация произошла 01.09.2017. В момент государственной регистрации объекты недвижимости числились на балансе предприятия как "основные средства".

В настоящее время имущество подготовлено для состояния пригодного к эксплуатации, введено в эксплуатацию и сдается в аренду. Должником представлены соответствующие договоры.

Кроме того, представлены балансы должником и уполномоченным органом. Расхождений в представленных балансах по отраженным показателям не выявлено.

Из представленных балансов следует, что приобретенное имущество поставлено на баланс в качестве основных средств в 2017 году, в 2016 году находилось на учете в качестве прочих внеоборотных активов. Кредиторская задолженность также отражена в балансе. Прибыль должника возросла, в сравнении с 2015 годом в 2016 году непокрытый убыток уменьшился, в 2017 году появилась прибыль. Заемные средства уменьшились.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что должник на дату заключения сделки не находился в тяжелом финансовом положении.

ООО "Зодчий" не могло располагать другой информацией о финансовом состоянии ООО "Нижегородпродпромснаб". Доказательств обратного не представлено.

Возможные негативные последствия, наступившие для сторон в результате заключения указанной сделки, не свидетельствуют о недобросовестности и неразумности действий сторон, а могут являться риском предпринимательской деятельности, а нарушения правил ведения должником бухгалтерского учета по отражению основных средств не свидетельствует о мнимости сделки.

Доводы об аффилированности лиц, участвующих в заключении договора купли-продажи от 27.05.2016 также не нашли своего подтверждения. В частности, ПАО "Банк "Санкт-Петербург" указывает, что согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц учредителем ООО "Зодчий" и ООО "Актеон" является Коман Т.А. (с 02.07.2014 и с 23.11.2012).

Генеральным директором ООО "Актеон" является Печень А.Д., которому принадлежит 100% доли в уставном капитале должника. Генеральный директор ООО "Нижегородпродпромснаб" - Маслова И.Ю., в период с 21.07.2010 по 16.08.2012 она являлась генеральным директором ООО "Актеон".

Однако, договор купли-продажи заключен 27.05.2016, а Маслова И.Ю. являлась директором в ООО "Актеон" до 16.08.2012. При этом факт аффилированности Масловой И.Ю. и последующих руководителей ООО "Актеон" не подтвержден. Руководство в ООО "Зодчий" Масловой И.Ю. не осуществлялось. Доводы об аффилированности кредитора и должника через генерального директора Печень А.Д. и учредителя Коман Т.А. не подтверждены.

Судом также обоснованно отклонен довод ПАО "Банк "Санкт-Петербург" о том, что стоимость, указанная в договоре купли-продажи от 27.05.2016 завышена. При этом, судом правомерно отказано в принятии экспертного заключения от 03.12.2017 N 118/ОК, представленное ПАО "Банк "Санкт-Петербург", в связи с тем, что оно является недопустимым доказательством, так как эксперт не предупрежден об уголовной ответственности, исследование произведено вне рамок судебного разбирательства, данное экспертное заключение составлено в одностороннем порядке и стороны спорной сделки были лишены возможности заявлять свои возражения.

Вместе с тем от назначения судебной экспертизы, для определения рыночной стоимости объектов недвижимости, лица, участвующие в деле отказались.

Кроме того, вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Банк не представил надлежащих доказательств продажи имущества по завышенной цене. Вместе с тем, само по себе завышение цены договора по сравнению с рыночной не свидетельствует о злоупотреблении продавцом своим правом.

При этом для оценки стоимости проданного имущества судом учтено, что в соответствии со статьей 3 Закона N 138-ФЗ под кадастровой стоимостью понимается стоимость, установленная в результате проведения государственной кадастровой оценки или в результате рассмотрения споров о результатах определения кадастровой стоимости либо определенная в случаях, предусмотренных статьей 24.19 настоящего Федерального закона.

Согласно статье 24.18 Закона N 138-ФЗ результаты определения кадастровой стоимости могут быть оспорены юридическими лицами в случае, если результаты определения кадастровой стоимости затрагивают права и обязанности этих лиц, а также органами государственной власти, органами местного самоуправления в отношении объектов недвижимости, находящихся в государственной или муниципальной собственности (за исключением случаев, установленных настоящей статьей), в суде и комиссии по рассмотрению споров о результатах определения кадастровой стоимости (далее - комиссия). А также результаты определения кадастровой стоимости могут быть оспорены физическими лицами в случае, если результаты определения кадастровой стоимости затрагивают права и обязанности этих лиц, в суде или комиссии.

Согласно позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.06.2013 N 10761/11 кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.

Проанализировав имеющимся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции установил, что на момент заключения договора купли-продажи от 27.05.2016 стороны исходили из кадастровой стоимости объектов недвижимости.

Данное условие сделки соотносится с принципом свободы договора (статья 422 ГК РФ). Оснований считать его недействительным не имеется.

При этом результаты проведенной государственной оценки не оспорены, не признаны недействительными.

Договор купли-продажи зарегистрирован в установленном порядке, что подтверждается отметкой Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области на договоре. По договору купли-продажи имущественный комплекс передан должнику и находится в его фактическом владении, что сторонами не оспаривается.

Судом отклонен довод кредитора ПАО "Банк "Санкт-Петербург" о мнимости договора купли-продажи недвижимого имущества о 27.05.2016, в связи с отсутствием доказательств того, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

На основании пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Вывод о возможности применения статей 10, 168 ГК РФ в совокупности не может быть сделан со ссылкой на недобросовестные действия руководства (исполнительных органов) одной стороны сделки. Для квалификации сделки как ничтожной необходимо установить наличие либо сговора между руководством (исполнительными органами) этого лица с другой стороной сделки, либо осведомленности последней (то есть другой стороны) о недобросовестных и иных подобных действиях руководства (исполнительных органов) первой стороны. Нарушение органами управления общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно не выгодных для этого общества условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных органами управления от имени общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11).

Сам по себе факт продажи имущества по кадастровой цене без проведения оценки его рыночной стоимости не свидетельствует о злоупотреблении сторонами следки своими правами.

Для квалификации сделки в качестве ничтожной на основании статей 10 и 168 ГК РФ заявителю среди прочего необходимо доказать наличие сговора между сторонами сделки либо осведомленности покупателя о недобросовестном поведении продавца.

ПАО "Банк "Санкт-Петербург" не доказал факт злоупотребления правом сторон оспариваемого договора купли-продажи, наличие сговора между сторонами сделки в целях искусственного формирования кредиторской задолженности в ущерб иным кредиторам, поэтому отсутствуют основания для признания его недействительным по статьям 10 и 168 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, полно и всесторонне исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности и взаимосвязи с установленными фактическими обстоятельствами по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, реальность оспариваемой сделки и наличие непогашенной задолженности в размере 149 244 000 руб., суд первой инстанции пришел к правильному выводу о законности и обоснованности заявленного требования.

Рассмотрев доводы заявителя жалобы об обратном, суд апелляционной инстанции считает их подлежащими отклонению как несостоятельные и основанные на неправильном толковании норм материального права.

Доказательства и доводы, согласно которым у суда апелляционной инстанции возникли бы основания для переоценки выводов суда первой инстанции, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не представлено и не приведено. При этом все аргументы заявителя жалобы были предметом исследования в суде первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, которая подробно изложена в обжалуемом судебном акте по каждому доводу.

Более того, Банк не смог ответить на вопрос суда относительно разумности и целесообразности возврата сторон сделки в первоначальное положение.

В ходе проверки законности и обоснованности принятого по делу решения коллегия судей не установила каких-либо нарушений со стороны суда первой инстанции и полностью согласилась с оценкой представленных в дело документов.

Таким образом, в судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.03.2018 по делу N А43-29652/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Кирилова

Судьи

Т.А. Захарова Ю.В. Протасов