Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2018 г. N 14АП-2469/18

г. Вологда

04 июня 2018 г.

Дело N А13-16505/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 04 июня 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарём судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от Котовой Марины Владимировны представителя Стыхиной Е.Н. по доверенности от 13.01.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Котовой Марины Владимировны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 13 февраля 2018 года по делу N А13-16505/2017 (судья Коротышев Е.Н.),

установил:

Котова Марина Владимировна, являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Энергострой" (место нахождения: 119192, Москва, пр-т Мичуринский, д. 21, кор. 4, пом. 2, комн. 4, эт. 1; ОГРН 1063525001616; ИНН 3525159580; далее - ООО "Энергострой" (ИНН 3525159580)), ссылаясь на статьи 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к ООО "Энергострой" (ИНН 3525159580), обществу с ограниченной ответственностью "Энергострой" (место нахождения: 160012, г. Вологда, ул. Элеваторная, д. 37А, оф. 1; ОГРН 1123525013391; ИНН 3525284823; далее - ООО "Энергострой" (ИНН 3525284823)), Мельниковой Светлане Евгеньевне о признании соглашения об уступке права (цессии) от 23.08.2016 и соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований недействительными и применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Государственная Корпорация "Агентство по страхованию вкладов", Реутов Андрей Николаевич и Богачев Дмитрий Андреевич.

Решением суда от 13.02.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Котова М.В. с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просила его отменить и принять по делу новое решение. По мнению апеллянта, действительность уступленного права и его бесспорный характер не подтверждаются материалами дела, в связи с чем договор не соответствует требованиям статей 382, 384 ГК РФ.

Представитель истца в заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" (далее - Постановление N 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления N 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Энергострой" (ИНН 3525159580), ООО "Энергострой" (ИНН 3525284823) и акционерным обществом "Вологдабанк" 23.08.2016 заключен договор о переводе долга, предметом которого является передача обязательств ООО "Энергострой" (ИНН 3525159580), возникших из договора N 8496 об открытии возобновляемой кредитной линии от 28.12.2015, новому должнику - ООО "Энергострой" (ИНН 3525284823).

На момент подписания договора о переводе долга сумма основного долга ООО "Энергострой" (ИНН 3525159580) составляла 19 959 989 руб. 55 коп.

Кроме того, между ООО "Энергострой" (ИНН 3525159580) и ООО "Энергострой" (ИНН 3525284823) заключено соглашение об уступке права (цессии) от 23.08.2016, также между ООО "Энергострой" (ИНН 3525159580) и Мельниковой Светланой Евгеньевной заключено соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом от 23.08.2016.

Имеющиеся в материалах дела доказательства свидетельствуют о том, что сделка о переводе долга на сумму 19 959 989 руб. 55 коп. между ООО "Энергострой" (ИНН 3525159580), ООО "Энергострой" (ИНН 3525284823) и АО "Вологдабанк" является возмездной.

В соответствии с пунктом 2 соглашения об уступке права от 23.08.2016, заключенного между первоначальным кредитором - ООО "Энергострой" (ИНН 3525284823) и новым кредитором - Мельниковой С.Е., должник - ООО "Энергострой" (ИНН 3525159580), подтверждает уже существующее к этому моменту обязательство оплатить за перевод долга новому должнику по договору о переводе долга - ООО "Энергострой" (ИНН 3525284823), сумму в размере 19 959 989 руб. 55 коп.

Обязательство ООО "Энергострой" (ИНН 3525159580) оплатить новому должнику - ООО "Энергострой" (ИНН 3525284823), за перевод долга сумму в размере 19 959 989 руб. 55 коп. возникло не на основании соглашения об уступке права от 23.08.2016, а на основании договора о передаче обязательств ООО "Энергострой" (ИНН 3525159580), возникших из договора N 8496 об открытии возобновляемой кредитной линии от 28.12.2015.

В соответствии с пунктом 5 соглашения об уступке права от 23.08.2016, с момента подписания настоящего соглашения должник - ООО "Энергострой" (ИНН 3525159580), обязуется оплатить новому кредитору - Мельниковой С.Е., 10 004 526 руб. 78 коп., а первоначальному кредитору - ООО "Энергострой" (ИНН 3525284823), 9 955 462 руб. 77 коп. В указанном пункте определены обязательства должника - ООО "Энергострой" (ИНН 3525159580), перед первоначальным кредитором - ООО "Энергострой" (ИНН 3525284823), и новым кредитором - Мельниковой С.Е., после перехода прав требования задолженности в размере 10 004 526 руб. 78 коп. от ООО "Энергострой" (ИНН 3525284823) к Мельниковой С.Е.

Таким образом, в пункте 2 и пункте 5 соглашения об уступке права от 23.08.2016 первоначальный должник по договору о переводе долга - ООО "Энергострой" (ИНН 3525159580) и новый должник по договору о переводе долга - ООО "Энергострой" (ИНН 3525284823), подтвердили наличие встречных обязательств ООО "Энергострой" (ИНН 3525159580) перед ООО "Энергострой" (ИНН 3525284823) по оплате суммы в размере 19 959 989 руб. 55 коп. за перевод обязательств (долга) возникших из договора N 8496 об открытии возобновляемой кредитной линии от 28.12.2015, новому должнику - ООО "Энергострой" (ИНН 3525284823).

Истец, считая названные договоры недействительными, указывая также, что сделки повлекли причинение ООО "Энергострой" (ИНН 3525159580) убытков, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, оставленным судом первой инстанции без удовлетворения.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым решением.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно пунктам 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Таким образом, при рассмотрении требования о признании сделки недействительной бремя доказывания обстоятельств, связанных с нарушением сделкой прав общества или его участников, лежит на истце, а наличие одобрения сделки - на обществе.

Апелляционный суд принимает во внимание, что по смыслу указанного Постановления N 28 оспариваемые сделки не являются сделками с заинтересованностью.

В силу положений абзаца шестого пункта 4 Постановления N 28 применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ. Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.

В рассматриваемом случае Мельникова С.Е. заинтересованным лицом по отношению к ООО "Энергострой" (ИНН 3525159580) не является. Доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, материалы дела не содержат.

Вопреки доводам заявителя им не доказано и то обстоятельство, что оспариваемыми сделками ООО "Энергострой" (ИНН 3525159580)либо его участникам причинены убытки.

Таким образом, доказательств заключения спорных сделок на невыгодных для ООО "Энергострой" (ИНН 3525159580) условиях с целью причинения вреда, а также того, что такой вред был причинен, в материалы дела не представлено.

В свете изложенного в удовлетворении требования о признании оспариваемых договоров недействительными судом первой инстанции отказано правомерно.

Доводам, приведенным истцом в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, в решении дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда являются законными и обоснованными.

Иное толкование заявителем норм гражданского и корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 13.02.2018 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба истца по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 13 февраля 2018 года по делу N А13-16505/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Котовой Марины Владимировны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова