Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2018 г. N 13АП-11785/18

г. Санкт-Петербург

04 июня 2018 г.

Дело N А56-86674/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Кашиной Т.А., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем В. О. Казначеевым,

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен;

от ответчиков (должников): 1), 2), 3) С. Ю. Солнцева, доверенность от 10.04.2018;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11785/2018) ООО "Корифей", ООО "Титан-СП" и ООО "Нео" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2018 по делу N А56-86674/2017 (судья Е. А. Герасимова), принятое

по иску (заявлению) Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Корифей", 2) Обществу с ограниченной ответственностью "Титан-СП", 3) Обществу с ограниченной ответственностью "Нео"

о взыскании

установил:

Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга обратился в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ответчикам о взыскании (с учетом уточнений вследствие частичного погашения задолженности):

с ООО "Титан-СП" 176428,70 руб. долга, 2636333,84 руб. пеней (38/100);

с ООО "Корифей" 181071,56 руб. долга, 2705711,04 руб. пеней (39/100);

с ООО "Нео" 106785,78 руб. долга, 1595675,74 руб. пеней (23/100).

Изначально истец просил взыскать с ответчиков долг по арендной плате в общем размере 6446268,17 руб. за периоды с 01.10.2014 по 31.12.2015 и с 01.04.2017 по 30.06.2017.

Неустойка рассчитана истцом по состоянию на 19.02.2018.

Решением суда первой инстанции от 14.03.2018 с ООО "Титан-СП" в пользу КИО взыскано 176428,70 руб. долга, 1318166,92 руб. пеней, с ООО "Корифей" - 181071,56 руб. долга, 1352855,52 руб. пеней, с ООО "Нео" - 106785,78 руб. долга, 797837,87 руб. пеней. В остальной части в удовлетворении требований отказано.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что приведенное в решении суда по настоящем делу наименование одного из ответчиков ЗАО "Титан-СП" приведено ошибочно, данная опечатка может быть исправлена порядке статьи 179 АПК РФ. ЗАО "Титан-СП" является правопредшественником ООО "Титан-СП" (ОГРН 5147746459889). Поскольку в иске указаны правильные реквизиты данного ответчика, судом денежные средства взысканы с ООО "Титан-СП", данная оишбка не повлекла вынесения незаконного судебного акта.

Ответчиками в суде первой инстанции было заявлено о применении срока исковой давности по требованию о взыскании арендной платы за 4 квартал 2014 и положений статьи 333 ГК РФ, о снижении неустойки.

Ответчики подали апелляционную жалобу на решение суда, просили решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податели жалобы ссылаются на нарушение судом норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Ответчики указывают на то, что с 26.11.2014 договор N 00/ЗК-01645(07) от 08.08.2003 был расторгнут, поэтому оснований для взыскания задолженности по арендной плате и пеней по нему не имеется; возврат земельного участка с построенным на нем зданием не нарушает положений статьи 622 ГК РФ, так как участок передается в обусловленном договором состоянии; арендная плата за период с 01.10.2014 по 25.11.2014 была оплачена ответчиками до обращения КИО в суд; ответчиками было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, данный довод был неправомерно отклонен судом; истец узнал о нарушении своего права 11.10.2014, исходя из сроков оплаты по договору, однако иск был отправлен в суд только 25.10.2017; начисление пеней неправомерно, так как причиной невнесения ответчиками арендной платы послужило поведение истца, который письмом от 22.12.2014 согласился на прекращение спорного договора по заявлению ответчиков; снижение неустойки в рамках статьи 333 ГК РФ произведено судом недостаточно, необходимо отказать истцу во взыскании пеней в полном объеме.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании распоряжения Администрации Санкт-Петербурга от 04.04.2003 N 646-ра между истцом и обществом с ограниченной ответственностью "Инвестиционное агентство "Оккервиль" девелопмент" (далее - Общество) был заключен договор аренды земельного участка на инвестиционных условиях от 08.08.2003 N 00/ЗК-01645(07) с кадастровым номером 78:6016:3003 площадью 4920 кв.м., находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Уткин проспект, д. 13/1, (западнее д. 13, корп.1 по Уткину пр.) для осуществления инвестиционного проекта по проектированию и строительству торгового комплекса, ювелирных мастерских и офисов и дальнейшего использования после осуществления инвестиционного проекта.

На основании акта приемки законченного строительством объекта государственной приемочной комиссией от 11.02.2005 проектирование и строительство объекта окончено 11.02.2005.

По договору купли-продажи от 17.06.2009 с дополнительными соглашениями к нему Общество продало построенное при выполнении инвестиционных условий по договору аренды здание с кадастровым номером 78:6016:3003:17 площадью 10139,9 кв. м, расположенное на указанном земельном участке, ответчикам: ЗАО "Титан-СП" (правопреемник - ООО "Титан-СП") (38/100 долей объекта нежилого фонда), ООО "Корифей" (39/100 долей объекта нежилого фонда) и ООО "НЕО" (23/100 долей объекта нежилого фонда).

Переход права собственности на здание зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области 14.08.2009.

С даты перехода 14.08.2009 к новым собственникам права собственности на расположенное на земельном участке недвижимое имущество, в силу закона произошла перемена лиц в обязательстве - договоре аренды, и покупатели здания стали сторонами договора аренды земельного участка, заключенного собственником участка с прежним собственником этого здания.

В нарушение пункта 3.8 договора аренды ответчики не выполнили принятых на себя обязательств по оплате арендуемого земельного участка.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Согласно статье 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

Прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю. Взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором (пункт 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой").

В абзаце втором пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разъяснено, что в случае расторжения договора аренды взысканию подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 14 постановления Пленума от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства", а также в пункте 25 Постановления Пленума от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" с момента государственной регистрации перехода права собственности на здание к ответчикам перешло право аренды земельного участка, на котором это здание расположено, на тех же условиях и в том же объеме, в каком оно ранее принадлежало Обществу.

Следовательно, как правильно указал суд первой инстанции, с 14.08.2009 арендаторами земельного участка стали ответчики, у которых возникла обязанность по внесению арендной платы, которая вследствие нахождения на участке объекта недвижимости не прекратилась с учетом требований статьи 622 ГК РФ.

При нахождении на земельном участке объекта недвижимости, принадлежащего на праве собственности ответчикам, у ответчиков в любом случае остается обязанность вносить плату за пользование земельным участком, на котором расположен объект недвижимости. Иное означало бы освобождение собственников здания от внесения платы за пользование земельным участком по основанию отказа таких собственников от договора аренды.

Соответственно, за период фактического пользования земельным участком на ответчиков возложена обязанность по внесению арендной платы, которая, в отсутствие иного заключенного сторонами договора аренды, начисляется по условиям прежнего договора аренды.

Постановлениями Правительства Санкт-Петербурга от 13.07.2011 N 1016, N 1017 утверждены проекты планировки и межевания территории квартала 16 Малой Охты, в которых спорный участок учтен как застроенный площадью 4920 кв. м. Доказательств совершения ответчиками в предусмотренном Земельным кодексом Российской Федерации порядке действий, направленных на раздел участка, в частности, формирование для эксплуатации принадлежащего им объекта недвижимости участка меньшей площади, в материалы дела не представлено (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Таким образом, ответчики, пользующиеся земельным участком под объектом недвижимости, при отсутствии сформированного участка меньшей площади, занимаемого объектом недвижимости и необходимым для его использования, либо надлежащим образом (в судебном порядке) установленного факта препятствования законным действиям ответчиков по формированию такого участка, обязаны вносить арендную плату за всю площадь используемого ими участка.

Ответчики не в полном объеме выполнили свои обязательства по внесению арендной платы за период с 01.10.2014 по 31.12.2015 и с 01.04.2017 по 30.06.2017, в связи с чем у них образовалась задолженность по арендной плате (с учетом частичной оплаты, в том числе за 4 квартал 2014 года): у ООО "Титан-СП" 176428,70 руб.; у ООО "Корифей" 181071,56 руб. долга; у ООО "Нео" 106785,78 руб. долга.

Доказательств оплаты долга, его отсутствия или наличия в ином размере ответчиками не представлено.

Довод о пропуске срока исковой давности судом первой инстанции был правомерно отклонен.

Апелляционный суд, на основании статей 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полагает, что срок исковой давности, с учетом тридцатидневного срока на претензионное урегулирование спора, на момент подачи иска в суд 25.10.2017 (согласно штампу Почты России на почтовом конверте), не истек. Комитет в данном правоотношении о взыскании арендной платы выступает как арендодатель, сторона гражданско-правового обязательства, как любой иной арендодатель - организация, в связи с чем к данным правоотношениям подлежит применению именно абзац 1 части 5 статьи 4 АПК РФ.

Соответственно, требования о взыскании с ответчиков сумм долга по арендной плате правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Истцом было предъявлено требование о взыскании с ответчиков неустойки за просрочку внесения арендной платы по состоянию на 19.02.2018.

В силу пункта 9.3 договора в случае просрочки внесения арендной платы арендатору начисляются пени в размере 0,15% от просроченной суммы за каждый день просрочки.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (статья 330 ГК РФ).

Апелляционный суд не усматривает оснований для освобождения ответчиков от выплаты неустойки в силу статьи 401 ГК РФ, поскольку ответчики были осведомлены о необходимости внесения арендной платы до возникновения между сторонами нового обязательства (заключения нового договора аренды), однако такую обязанность не исполняли.

Ответчики заявили ходатайство о снижении размера неустойки и применении правил статьи 333 ГК РФ.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно пунктам 71, 73, 75 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункта 1 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Вместе с тем, при решении вопроса о возможности применения положений статьи 333 ГК РФ, как в ранее действовавшей редакции, так и в действующей редакции, суду необходимо установить баланс интересов сторон, исходя из компенсационной природы неустойки и недопустимости обогащения стороны за счет взыскания с другой стороны штрафных санкций, которые должны именно компенсировать негативные последствия неисполнения другой стороной своих обязательств и способствовать исполнению таких обязательств.

Исходя из размера долга, на который начислялась неустойка, факта частичного погашения долга, с учетом длительности неисполнения обязательства по оплате долга, процентной ставки неустойки 0,15%, суд первой инстанции обоснованно снизил размер неустойки в два раза. Неустойка, с учетом уменьшения ее размера в два раза, является соразмерной допущенному ответчиками нарушению обязательства и позволит сохранить баланс интересов сторон, является компенсацией истцу за нарушение ответчиками своих обязательств.

С ответчиков подлежала взысканию неустойка в следующем размере: с ООО "Титан-СП" 1318166,92 руб., с ООО "Корифей" 1352855,52 руб., с ООО "НЕО" 797837,87 руб.

Оснований для взыскания неустойки в большей сумме судом первой инстанции обоснованно установлено не было.

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2018 по делу N А56-86674/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

Т.А. Кашина Н.С. Полубехина