Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2018 г. N 14АП-2488/18

г. Вологда

01 июня 2018 г.

Дело N А13-18162/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2018 года.

В полном объеме постановление изготовлено 01 июня 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Зайцевой А.Я. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Орловой Ю.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "БликСервис", общества с ограниченной ответственностью "Межгород Авто" Коптяевой О.В. по доверенностям от 28.08.2017, 20.09.2017, от акционерного общества "Пассажирское автотранспортное предприятие N 2" Лоскутова Д.П. на основании доверенности от 10.01.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Пассажирское автотранспортное предприятие N 2" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 09 февраля 2018 года по делу N А13-18162/2017 (судья Алимова Е.А.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Камаз-Лидер" (ОГРН 1093525001448, ИНН 3525218517; место нахождения: 160014, город Вологда, улица Гиляровского, дом 50; далее - ООО "Камаз-Лидер") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Межгород Авто" (ОГРН 1023500594480, ИНН 3507010851; место нахождения: 161010, Вологодская область, Вологодский район, поселок Непотягово; далее - ООО "Межгород Авто"), обществу с ограниченной ответственностью "БликСервис" (ОГРН 1063525103927, ИНН 3525167975; место нахождения: 160019, город Вологда, улица Чернышевского, дом 135; далее - ООО "БликСервис") о признании договора цессии от 16.06.2017, заключенного между ответчиками, недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Пассажирское автотранспортное предприятие N 2" (далее - АО "ПАТП-2"), общество с ограниченной ответственностью "СпецАвто" (далее - ООО "СпецАвто"), общество с ограниченной ответственностью "Междуречье Авто" (далее - ООО "Междуречье Авто").

Решением суда от 09 февраля 2018 года в удовлетворении иска ООО "Камаз-Лидер" отказано.

АО "ПАТП-2" с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт. Указывает, что соглашение о расторжении спорного договора цессии не получало; замена кредитора в рамках дела N А13-10902/2015 не состоялась.

Отзывы на жалобу от сторон, третьих лиц не поступили.

Истец, ООО "СпецАвто", ООО "Междуречье Авто" надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается без их участия в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав пояснения представителей ответчиков, АО "ПАТП-2", исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда.

Как следует из материалов дела, ООО "Межгород Авто" обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к ОАО "ПАТП-2" (после переименования АО "ПАТП-2") о взыскании 1 673 310 руб. 13 коп., в том числе 1 203 877 руб. 77 коп. основного долга за январь - май 2011 года и 469 432 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 16.12.2015.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 11 января 2016 года по делу N А13-10902/2015, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 22 июля 2016 года по делу N А13-5252/2014 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ликвидируемого ООО "Межгород Авто" (далее - должник) утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО "Межгород Авто" в лице конкурсного управляющего Кормановского С.Н., конкурсными кредиторами должника в лице представителя Краснораменской С.А. и ООО "Камаз-Лидер".

В соответствии с пунктом 1.19 данного соглашения исполнение должником обязательств по погашению основного долга перед ООО "Камаз-Лидер" осуществляется за счет дебиторской задолженности к ОАО "ПАТП-2", взысканной на основании решения суда по делу N А13-10902/2015 в размере 1 673 310 руб.13 коп.

В пункте 1.20 мирового соглашения установлен порядок исполнения должником обязательств по погашению основного долга перед ООО "Междуречье Авто" на основании отступного путем передачи акций ОАО "ПАТП-2", его имущества (автобусов) и заключения договоров цессии к МУП "Пассажирское автотранспортное предприятие", к МП "Нюксеницаавтотранс", ООО "БетонСервис". Подписание отступного по передаче имущества и договоров цессии, а также передача имущества в пользу ООО "Междуречье Авто" осуществляется одновременно с оплатой суммы задолженности ООО "Камаз-Лидер".

Сроки исполнения обязательств по мировому соглашению установлены пунктами 1.16, 1.23, 1.25 данного соглашения.

Как указал ООО "Камаз-Лидер" в исковом заявлении, задолженность по утвержденному мировому соглашению ООО "Межгород Авто" не уплачена.

Более того, 16.06.2017 между ООО "Межгород Авто" (Цедент) и ООО "БликСервис" (Цессионарий) заключен договор цессии по условиям которого Цедент уступает право требования задолженности в размере 1 673 310 руб. 13 коп. к АО "ПАТП-2", вытекающее из договора о сотрудничестве от 11.01.2010, заключенного между Цедентом и АО "ПАТП-2", на условиях оплаты за уступленное право в течение трех лет.

Полагая, что договор цессии противоречит действующему законодательству, совершен в ущерб интересам истца, ООО "Камаз-Лидер" обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с решением суда.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Положениями статьи 168 ГК РФ определено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В обоснование ничтожности оспариваемой сделки ООО "Камаз-Лидер" ссылалось на статью 10 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Вместе с тем, общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Из пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 2 названной статьи ГК РФ, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом (пункт 3 статьи 10 АПК РФ).

Как указано в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В рассматриваемом случае ООО "Камаз-Лидер" сослалось на то, что должник - ООО "Межгород Авто" в нарушение условий мирового соглашения не погасил основной долг перед истцом за счет дебиторской задолженности к АО "ПАТП-2", напротив право требования долга к АО "ПАТП-2", за счет которого обязался исполнить обязательства перед истцом, передал ООО "БликСервис".

В ходе рассмотрения дела ответчики не представили доказательств, подтверждающих факт оплаты Цессионарием - ООО "БликСервис" уступленного им права требования к должнику; срок оплаты по мировому соглашению истек.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 78 Постановления N 25, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и статьи 168 ГК РФ следует, что иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. При этом лицо должно указать право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

В рассматриваемом случае, как верно указал суд, ООО "Камаз-Лидер" обосновало нарушение своих прав спорным договором цессии.

Однако в ходе рассмотрения дела ответчики представили соглашение от 01.02.2018, которым оспариваемый договор цессии расторгнут. В уведомлении от 05.02.2018 АО "ПАТП-2" проинформировано о расторжении данного договора. Доказательства замены кредитора в рамках дела N А13-10902/2015, которым взыскан долг с АО "ПАТП-2", отсутствуют.

Поскольку в связи с расторжением договора цессии права ООО "Камаз-Лидер" ранее заключенным договором цессии не нарушаются, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора цессии недействительным.

В апелляционной жалобе АО "ПАТП-2" не приводится доказательств нарушения его прав и законных интересов оспариваемым судебным актом.

Решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, при рассмотрении спора не допущено.

Таким образом, апелляционная жалоба АО "ПАТП-2" удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя. Поскольку определением суда от 18 апреля 2018 года АО "ПАТП-2" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб. подлежит взысканию с подателя жалобы в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 09 февраля 2018 года по делу N А13-18162/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Пассажирское автотранспортное предприятие N 2" - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Пассажирское автотранспортное предприятие N 2" (ОГРН 1023500875265, ИНН 3525023500, место нахождения: 160019, город Вологда, улица Чернышевского, дом 135) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

А.Я. Зайцева А.Н. Шадрина