Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2018 г. N 13АП-16748/18

г. Санкт-Петербург

21 августа 2018 г.

Дело N А56-21899/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Кашиной Т.А., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.,

при участии:

от истца: Решетов А.Н., паспорт, Попов И.В., доверенность от 19.06.2018,

от ответчика: 1) Ванюшин А.В., доверенность от 17.04.2018,

2) не явился, извещен,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев апелляционную жалобу 13АП-16748/2018 лица, не участвовавшего в деле, Семенова Игоря Викторовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2018 по делу N А56-21899/2018 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску Решетова Александра Николаевича

к 1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу,

2) обществу с ограниченной ответственностью "Петербургская грузовая компания"

3-е лицо: Семенов Игорь Викторович

о признании недействительным решения единственного участника Общества, признании недействительным решения МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу,

установил:

Решетов Александр Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - ответчик-1, Инспекция, МИФНС) и обществу с ограниченной ответственностью "Петербургская грузовая компания" (далее - ответчик-2, Общество) о признании недействительным решения единственного участника, признании недействительным решения МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу N 9167847074750 от 29.07.2016.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Семенов Игорь Викторович.

В ходе рассмотрения дела истец заявил ходатайство об уточнении требований в части указания номера оспариваемого решения Инспекции, просил признать недействительным решение Инспекции от 29.07.2016 N 98326А.

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2018 решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу от 29.07.2016 N 98326А признано недействительным, суд обязал Инспекцию устранить допущенные нарушения прав заявителя. В остальной части иска отказано.

Третье лицо обжаловало решение суда в апелляционном порядке, просило его отменить.

Истец представил отзыв, в котором возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представители истца и МИФНС возражали по доводам жалобы, просили в ее удовлетворении отказать.

Прочие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, из имеющейся в деле выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что единственным участником Общества являлся истец.

22.07.2016 в Инспекцию поступило заявление по форме Р14001, предусматривающее внесение в ЕГРЮЛ сведений о прекращении полномочий генерального директора Общества у Сергиенко И.В. и возложении данных полномочий на Семенова И.В. Заявление подписано Семеновым И.В., подпись удостоверена временно исполняющим обязанности нотариуса.

На основании поступившего заявления Инспекцией принято решение от 29.07.2016 N 98326А о внесении соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Истец, ссылаясь на то обстоятельство, что решение единственного участника Общества о прекращении полномочий генерального директора у Сергиенко И.В. и возложении данных полномочий на Семенова И.В. им не принималось, обратился в арбитражный суд с указанным иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в части признания недействительным решения МИФНС.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

На основании статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Органом является та часть юридического лица, через которую это лицо осуществляет (реализует) свою гражданскую правоспособность, т.е. приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности.

Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно части первой статьи 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Суд первой инстанции установил, что в материалах дела отсутствуют соответствующие доказательства, свидетельствующие о принятии единственным участником Общества решения о смене руководителя, в связи с чем, принимая во внимание, что не доказан сам факт существования оспариваемого решения единственного участника Общества, суд обоснованно отказал в части требований о признании указанного решения единственного участника недействительным.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) решение о государственное регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Записи о регистрации вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. Сведения, содержащиеся в реестре, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (пункт 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ).

Перечень документов, представляемых для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, установлен пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ и в силу пункта 4 статьи 9 этого же закона является исчерпывающим.

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Основания для отказа в государственной регистрации перечислены в статье 23 Закона N 129-ФЗ.

Таким образом, регистрация носит уведомительный характер, регистрирующий орган при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации обязан осуществить регистрационные действия.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, установив отсутствие нарушений процедуры принятия обжалуемого решения со стороны Инспекции, в то же время принимая во внимание, что оспариваемое решение Инспекции о государственной регистрации было принято на основании отсутствующего решения единственного участника Общества, в связи с чем нарушает права истца, правомерно признал данное решение недействительным.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2018 по делу N А56-21899/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Семенова Игоря Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

Т.А. Кашина В.Б. Слобожанина