Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2018 г. N 13АП-8575/18

г. Санкт-Петербург

08 июня 2018 г.

Дело N А56-38007/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Аносовой Н.В.

Судей: Жиляевой Е.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания Захаровой С.А. в помещении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по адресу: 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., д.65, зал N 225

рассматривает в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Пенинсула" и Акошали Даниэля Мунзеровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2018 по делу N А56-38007/2011/сд.5 (судья Буткевич Л.Ю.), принятое по заявлению ООО "Пенинсула" и Акошали Даниэля Мунзеровича об оспаривании сделки ответчиков ООО "Северный дом", ООО "Парадиз", ООО "Пилигрим-II" по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Пилигрим-II"

при участии:

Акошали Д.М. - Шахбиева Л.О. (по доверенности от 14.09.2017)

ООО "Пенинсула" - Шахбиева Л.О. (по доверенности от 12.09.2016)

от ООО "Центральное коллекторское агентство" - Циглис К.А. (по доверенности от 15.09.2016),

ООО "Северный дом" - Опритов С.А. (по доверенности от 10.11.2017)

ООО "Пилигрим-II" - Корягина Е.В. (по доверенности от 01.11.2017)

установил:

Определением арбитражного суда от 07.10.2011 в отношении ООО "Пилигрим-II" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чукин Михаил Михайлович. Определением арбитражного суда от 17.07.2012 в отношении ООО "Пилигрим-II" введено внешнее управление сроком на 18 месяцев.

Внешним управляющим утвержден Чукин Михаил Михайлович. Решением арбитражного суда от 03.02.2014 (резолютивная часть объявлена 23.01.2014) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Тихмянов Денис Геннадьевич.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2015 арбитражный управляющий Тихмянов Д.Г. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Пилигрим II", новым конкурсным управляющим должника утвержден Васильев Анатолий Иванович.

15.09.2017 в арбитражный суд от общества с ограниченной ответственностью "Пенинсула" (далее - заявитель 1, ООО "Пенинсула") поступило заявление, в соответствии с которым заявитель 1 просит:

1) признать незаконным действия ООО "Парадиз", выразившиеся в незаконном недопуске ООО "Пенинсула" до участия в торгах.

2) признать недействительными результаты проведения открытых торгов, оформленных протоколом от 18.07.2017 N 1.

3) признать недействительным договор купли-продажи имущества б/н от 24.07.2017, заключенный по результатам торгов между ООО "Северный дом" и ООО "Пилигрим II" по цене предложения 25.056.000 руб.

4) применить последствия недействительности сделки в виде возвращения сторон в первоначальное предложение. Определением арбитражного суда от 18.09.2017 заявление ООО "Пенинсула" принято к производству; обособленному спору присвоен номер N А56-38007/2014/сд.5.

15.09.2017 в арбитражный суд от Акошали Даниэля Мунзеровича (далее - заявитель 2, Акошали Д.М.) поступило заявление, в соответствии с которым заявитель 2 просит:

1) признать незаконным действия ООО "Парадиз", выразившиеся в незаконном не допуске Акошали Даниэля Мунзеровича до участия в торгах.

2) признать недействительными результаты проведения открытых торгов, оформленных протоколом от 18.07.2017 N 1.

3) признать недействительным договор купли-продажи имущества б/н от 24.07.2017, заключенный по результатам торгов между Лушниковой Аленой Алексеевной и ООО "Пилигрим II" по цене предложения 25.920.000 руб.

4) применить последствия недействительности сделки в виде возвращения сторон в первоначальное предложение.

Определением арбитражного суда от 22.09.2017 заявление Акошали Д.М принято к производству; обособленному спору присвоен номер N А56-38007/2014/сд.6.

Определением от 12.12.2017 арбитражный суд объединил обособленные споры N А56-38007/2014/сд.5 и N А56-38007/2014/сд.6 для их совместного рассмотрения с присвоением объединённому обособленному спору N А56-38007/2014/сд.5.

В порядке ст. 49 АПК РФ заявителями уточнены заявленные требования, согласно которым они просят:

1. Признать открытые торги в форме аукциона по продаже имущества Должника - ООО "Пилигрим II": земельного участка (кад. N 78:34:0410803:21, расположенного по адресу: СПб, Коломяжский пр, дом 31, литер А) и комплекс АЗС (кад. N 78:34:0410803:1154) находящиеся по адресу: г Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 31, лит. А, с входящим в нее оборудованием: автомойка, ворота механические, кассовый аппарат 2 шт., короб информационный "Автомойка", охранная сигнализация офиса, подключение КТС (охранно-пожарной сигнализации) АЗС, холодильный прилавок C12G 2 шт., холодильный шкаф, холодильный шкаф 810л Caravell FPC 381 2 шт., топливораздаточные колонки - GILBARCO тип SK 700 MR 8/4/8 С 8 шт., резервуар 25 м. куб., резервуар 20 м. куб. 4 шт. - недействительными.

2. Признать договор купли-продажи имущества от 24.07.2017, заключенный по результатам торгов между ООО "Северный Дом" и ООО "Пилигрим-П", в лице конкурсного управляющего Васильева Анатолия Ивановича по цене предложения 25 920 000 руб. 00 коп. недействительным.

3. Применить последствия недействительности Договора купли-продажи б/н от 24.07.2017 виде: - обязания ООО "Северный Дом" возвратить ООО "Пилигрим-П" следующее имущество: земельный участок (кад. N 78:34:0410803:21, расположенный по адресу: СПб, Ко-ломяжский пр, дом 31, литер А) и комплекс АЗС (кад. N 78:34:0410803:1154) находящийся по адресу: г. Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 31, лит. А, с входящим в нее оборудованием: автомойка, ворота механические, кассовый аппарат 2 шт., короб информационный "Автомойка", охранная сигнализация офиса, подключение КТС (охранно- пожарной сигнализации) АЗС, холодильный прилавок C12G 2 шт., холодильный шкаф, холодильный шкаф 810л Caravell FPC 381 2 шт., топливораздаточные колонки - GILBARCO тип SK 700 MR 8/4/8 С 8 шт., резервуар 25 м. куб., резервуар 20 м. куб. 4 шт. - обязания ООО "Пилигрим-II" возвратить ООО "Северный Дом" полученные денеж- ные средства по недействительному договору.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2018 в удовлетворении заявления об оспаривании торгов по продаже имущества Обществу с ограниченной ответственностью "Пенинсула" и Акошали Даниэлю Мунзеровичу отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом ООО "Пенинсула" и Акошали Д.М. обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых заявители просят определение в части отказа в удовлетворении заявления об оспаривании торгов отказать и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель заявителей апелляционных жалоб в судебном заседании апелляционного суда пояснил, что доводы жалоб ООО "Пенинсула" и Акошали Даниэля Мунзеровича аналогичны, поддержал жалобы в полном объеме по доводам, изложенным в них. Просит определение суда отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить.

Представитель ООО "Северный дом" с доводами апелляционных жалоб не согласен. Считает определение суда законным и обоснованным, доводы апелляционных жалоб несостоятельными. Просит определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Представитель ООО "Пилигрим-II" с доводами апелляционных жалоб не согласен. Считает определение суда законным и обоснованным, доводы апелляционных жалоб несостоятельными. Просит определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Представитель ООО "Центральное коллекторское агентство" с доводами апелляционных жалоб не согласен. Считает определение суда законным и обоснованным, доводы апелляционных жалоб несостоятельными. Просит определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Определение проверено в апелляционном порядке по доводам апелляционных жалоб. Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалоб, апелляционный суд не находит оснований для их удовлетворения.

Как следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве должника, организатором торгов - Обществом с ограниченной ответственностью "Парадиз" (далее - Организатор торгов), проведены открытые по составу участников и форме предложений о цене в форме аукциона по продаже имущества Должника по ЛОТУ N 1: Земельный участок (кадастровым номером N 78:34:0410803:21) и комплекс АЗС (кадастровым номером N 78:34:0410803:1154) находящиеся по адресу: г. Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 31, лит. А, с входящим в нее оборудованием: автомойка, ворота механические, кассовый аппарат 2 шт., короб информационный "Автомойка", охранная сигнализация офиса, подключение КТС (охранно- пожарной сигнализации) АЗС, холодильный прилавок C12G 2 шт., холодильный шкаф, холодильный шкаф 810л Caravell FPC 381 2 шт., топливнораздаточные колонки - GILBARCO тип SK 700 MR 8/4/8 С 8 шт., резервуар 25 м. куб., г-ар 20 м. куб. 4 шт.. (аукцион N N 0006161) (далее - Торги), с начальной ценой продажи 17 280 000 руб.

14.07.2017 ООО "Пенинсула" подана заявка Организатору торгов, для участия в торгах по продаже комплекса АЗС, принадлежащего Должнику ООО "Пилигрим-II", а также перечислен задаток на счет Организатора торгов.

17.07.2017 Акошали Д.М. подана заявка Организатору торгов, для участия в торгах по продаже комплекса АЗС, принадлежащего Должнику ООО "Пилигрим-II", а также перечислен задаток на счет Организатора торгов.

18.07.2017 состоялись торги, однако, Организатором торгов, Акошали Д.М. и ООО "Пенинсула" не допущены для участия в торгах. Согласно протоколу об определении участников торгов от 18.07.2017 победителем аукциона признано ООО "Северный дом" с ценой предложения 25 920 000 руб.

Полагая, что недопуск для участия в торгах был выполнен на незаконных основаниях, Акошали Д.М. и ООО "Пенинсула" обратились с самостоятельными жалобами в Управление Федеральной антимонопольной службы по Санкт-Петербургу (далее - УФАС по Санкт- Петербургу).

Решением УФАС по Санкт-Петербургу от 28.08.2017 (резолютивная часть которого объявлена 23.08.2017), жалоба Акошали Д.М. признана обоснованной; действия Организатора торгов (ООО "Парадиз") признаны с нарушением п. 12 ст. 110 Закона о банкротстве.

Рассмотрев жалобу ООО "Пенинсула" УФАС по Санкт-Петербургу, решением от 29.08.2017 (резолютивная часть которого объявлена 24.08.2017) признала жалобу обоснованной, действия Организатора торгов (ООО "Парадиз") признаны с нарушением п.12 ст. 110 Закона о банкротстве.

Считая, что торги проведены в нарушение требований ст. 168, 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ООО "Пенинсула" и Акошали Д.М. обратились с самостоятельными заявлениями об оспаривании сделки, в рамках настоящего дела о банкротстве.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывов на апелляционные жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

В соответствии пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В силу абз. 1-3 пункта 1 статьи 449 ГК РФ, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

При этом пунктом 2 статьи 449 ГК РФ установлено, что признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

Пунктом 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) судам даны разъяснения о том, что в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В силу п.2 статьи 449 ГК РФ, признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 названного Кодекса. Вместе с тем обстоятельства недействительности оспариваемых торгов подлежат оценке с учетом специальных норм, предусмотренных статьями 110, 111 и 139 Закона о банкротстве.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Нарушение порядка проведения торгов не может являться основанием для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Факт необоснованного отстранения ООО "Пенинсула" и Акошали Д.М. от участия в торгах установлен представленными в материалы дела решениями УФАС по Санкт- Петербургу. Между тем, удовлетворяя жалобы ООО "Пенинсула" и Акошали Д.М. в решениях УФАС по Санкт-Петербургу не указывает на недействительность проведенных торгов.

Кроме того, из материалов дела следует, что договор купли-продажи от 24.07.2017, заключенный по результатам торгов 18.07.2017, исполнен, имущество должника отчуждено по цене 25 056 000 руб. Денежные средства поступили в конкурсную массу, распределены на погашение требований залогового кредитора ООО "ЦКА", в порядке ст. 138 Закона о банкротстве.

Наибольшая цена предложенная победителем торгов, согласно протоколу о результатах проведения торгов по лоту N 1, составила 25 920 000, 00 руб.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал законный и обоснованный вывод о том, что спорный договор купли-продажи имущества от 24.07.2017, заключенный по результатам торгов между ООО "Северный Дом" и ООО "Пилигрм-II" исполнен, поэтому признание торгов недействительными повлечет нарушение обеспечения соблюдения норм гражданского оборота в отношении иных добросовестных участников состоявшихся торгов, выразившемся в ущемлении их прав и законных интересов.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления об оспаривании торгов по продаже имущества ООО "Пенинсула" и Акошали Даниэля Мунзеровича.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2018 по делу N А56-38007/2011/сд.5 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Е.В. Жиляева И.А. Тимухина