Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2018 г. N 09АП-21316/18

г. Москва

06 июня 2018 г.

Дело N А40-73597/15

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Яниной Е.Н., Гарипова В.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вибе Г.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП Куликова Д.А.

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 05.03.2018 г. по делу N А40-73597/15, принятое Болиевой В.З.,

по иску Закрытого акционерного общества "ТСМ К" (ОГРН 1027700243174) к Индивидуальному предпринимателю Куликову Дмитрию Алексеевичу (ОГРНИП 310774610900293),

с участием ООО "АйМакс", ЗАО "ЦИТ"Автоинжиниринг", ООО "ОргИмпортБюро", ООО "Экранопланостроительное объединение "ОРИОН", ООО "Седо Хаусхолд Продактс" в качестве третьих лиц

о взыскании задолженности по договорам уступки прав требования

при участии в судебном заседании:

от истца - Дегтярев А.В. по доверенности от 05.12.2017;

от ответчика - Миронов К.В. по доверенности от 21.07.2016;

от третьих лиц - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "ТСМ К" (цедент, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ИП Куликову Д.А. (цессионарий, ответчик) о взыскании основного долга в размере 4 210 000 руб., являющегося задолженностью по оплате за уступленные права требования:

- к ООО "Седо Хаусхолд Продактс" в размере 1 825 917 руб. 40 коп. по договору N 3-А282/14 от 01.01.2014 г., в размере 1 882 847 руб. 27 коп. по договору N 3-А291/14 от 01.01.2014 г;

- к ООО "Айакс" в размере 990 448 руб. 56 коп. по договору N 1-А-А268/14/ПД от 26.12.2013 г.;

- к ООО "ЭО "Орион" в размере 760 280,36 руб. по договору N 8-138А/14 от 01.01.2014 г.,

- к ЗАО "Автоинжиниринг" в размере 680 109 руб. 25 коп. по договору N 26Б- 172/14ПД от 06.12.2013 г.

- к ООО "Оргимпортбюро" в размере 352 803 руб. по договору N 4-А93/14 от 29.01.2014 г. (с учетом дополнительного соглашения к договору уступки права от 06.10.2014 г.),

и неустойки в размере 421 000 руб., предусмотренной п. 4.2. договоров уступки права требования (цессии) от 03.10.2014., ссылаясь на то, что цедент надлежащим образом исполнил свои обязательства по передаче прав требования задолженности с третьих лиц в сроки, предусмотренные договорами, однако ответчик не произвел оплату переданных по договору прав требования; наличие просроченной задолженности явилось основанием для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Представитель ответчика в суде первой инстанции, возражая против удовлетворения иска, ссылался на то, что обязательства перед ЗАО "ТСМ К" у ИП Куликова Д.А. были полностью исполнены, в том числе и зачетом, в связи с имеющейся встречной задолженностью по оказанию юридических услуг по договору на юридическое обслуживание от 07.11.2013.

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными документами, решением от 05.03.2018 г. Арбитражного суд г. Москвы иск удовлетворил, при этом исходил из следующего:

- между ЗАО "ТСМ К"/цедент и ИП Куликовым Д.А./цессионарий 03.10.2014 года был заключен ряд договоров цессии на общую сумму 4 210 000 руб., согласно которым цедент передал, а цессионарий принял все права и требования, вытекающие из вышеперечисленных договоров; общая цена продаваемых прав требования составляет 4 210 000 рублей, срок исполнения - до 02.04. 2015;

- материалами дела подтверждается, что передача права требования произведена с соблюдением норм действующего законодательства;

- учёл что в рамках дела N А40-158707/14 ЗАО "ТСМ К" признано несостоятельным (банкротом), и в рамках указанного дела установлено, что:

* между ЗАО "ТСМ К" и ИП Куликовым Дмитрием Алексеевичем 06.10.2014 были заключены соглашения о зачете N N 1, 2, 3, 4, 5, 6, согласно которым произведен зачет встречных однородных требований и согласно п. 2 соглашений, задолженность ЗАО "ТСМ К" перед Куликовым Д.А. по договору об оказании юридических услуг от 07.11.2013 составляет 1 314 900 долларов США, что эквивалентно 52 198 900,20 руб.;

* однако, Определением от 22.05.2017 (вступившим в законную силу) указанные соглашения о зачетах N 1, 2, 3, 4, 5, 6 от 06.10.2014 признаны недействительными и восстановлена задолженность ИП Куликова Д.А. перед ЗАО "ТСМ К" в размере 4 210 000 руб. по договорам уступки права требования от 03.10.2014.;

*кроме того, указано, что поскольку оспариваемые соглашения о зачете N 1, 2, 3, 4, 5, 6 от 06.10.2014 заключены в течение одного месяца до принятия заявления о банкротстве к производству, то расчеты по оспариваемым сделкам между ИП Куликовым Д.А. и должником ЗАО "ТСМ К" не производились, в связи с чем в порядке применения последствий недействительности сделки подлежит восстановлению задолженность ЗАО "ТСМ К" перед ИП Куликовым Д.А. по договору об оказании юридических услуг от 07.11.2013 и задолженность Куликова Д.А. перед ЗАО "ТСМ К" по договорам уступки прав требования от 03.10.2014 - в размере 4 210 000 руб.;

- в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица;

- поскольку вступившим в законную силу Определение Арбитражного суда г. Москвы от 22.05.2017 по делу А40-158707/14 установлено обстоятельство наличия задолженности ИП Куликова Д.А. перед ЗАО "ТСМ К" по договорам уступки от 03.10.2014 и размер такой задолженности, то доводы ответчика, изложенные в отзыве, отклоняются судом как противоречащие фактическим обстоятельствам дела и обстоятельствам, установленным вступившим в законную силу судебным актом по делу А40-158707/14;

- поскольку до настоящего времени задолженность ответчиком не погашена, размер задолженности подтвержден материалами дела, доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязательств не представлено, то требование истца заявлено правомерно и подлежит удовлетворению судом, а поскольку имела место просрочка исполнения обязательства, то требование о взыскании неустойки за период с 03.04.2015 г. по 30.11.2017 г. в размере 421000 руб., также обоснованно; расчет неустойки судом проверен, признан методологически и арифметически выполненным верно.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать, поскольку считает решение незаконным и несправедливым, так как в рамках дела о банкротстве ЗАО "ТСМ К" (N А40-158707/14) Определением от 22.05.2017 г. суд признал недействительными зачеты N1,2,3,4,5,6 и восстановил задолженность ИП Куликова Д.А. перед ЗАО "ТСМ К" и ЗАО "ТСМ К" перед ИП Куликовым Д.А. в размере 4 210 000 руб. исходя из статей 166-168 ГК РФ и полной эквивалентности зачетов.

При этом:

- данные обязательства не являются равными, так как ИП Куликов Д.А. должен вернуть денежные средства и со своей стороны быть включенным в реестр требований кредиторов ЗАО "ТСМ К" в деле о банкротстве, по итогам расчетов в рамках которого может ничего не получить от ЗАО "ТСМ К";

- в то же время, в нарушение определения от 22.05.2017 г. (о признании недействительными зачетов) которым была восстановлена задолженность ЗАО "ТСМ К" перед ИП Куликовым Д.А. в размере 4 210 000 руб. суд отказал ИП Куликову Д.А. во включении в реестр требований кредиторов ЗАО "ТСМ К" в полном объеме (определение от 19.03.2018 г.), т.е. несмотря на то, что последствием признания сделки недействительной является двухсторонняя реституция, суд применил последствия недействительности сделки только в отношении одной стороны - ИП Куликова Д.А. взыскав с него 4 210 000 руб., а во включении ИП Куликова Д.А. в реестр требований кредиторов отказано;

- указанные события и решения судов не соответствуют принципам разумности, обоснованности, справедливости, эквивалентности, статьям 166-168 ГК РФ и т.д.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, по основаниям, изложенным в дополнении, просил решение отменить, жалобу удовлетворить;

представитель истца возражал против доводов жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения; на вопросы суда пояснил, что определение от 19.03.2018 г. в деле N А40-158707/14 оспаривается, однако, заявителем не учтено, что им нарушена процедура последовательность действия для возможности включиться в реестр требований кредиторов, т.е. сначала ИП Куликов Д.А. должен выплатить имеющийся у него долг а уже потом обращаться с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника;

представители остальных лиц, участвующих в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, извещались надлежаще в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), информация о месте и времени судебного заседания на официальном сайте суда размещена 26.04.2018 г., жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив доводы апелляционной жалобы, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения поскольку, судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и удовлетворения жалобы.

Мнение ответчика о том, что требования истца были необоснованны, ввиду того что последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция и суд применив последствия недействительности сделки и взыскав с ИП Куликова Д.А. 4 210 000 руб., но отказав во включении ИП Куликова Д.А. в реестр требований кредиторов должника- судебной коллегией учитывается, однако, оно не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку в рамках данного спора суд разрешает только вопрос о задолженности ответчика перед истцом и не вправе пересматривать и переоценивать судебные акты, принятые в рамках дела о банкротстве, в том числе определения от 19.03.2018 г. по делу А40-158707/14.

Действия ИП Куликова Д.А. по включению его требований к истцу/ ЗАО "ТСМ К" в реестр требований кредиторов должника и принятые в связи с этим судебные акты - являются предметом самостоятельного обжалования судебных актов в деле о банкротстве и не влияют на факт наличия задолженности у ИП Куликова Д.А. перед ЗАО "ТСМ К".

При данных обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269(п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 марта 2018 г. по делу N А40-73597/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

В.С. Гарипов Е.Н. Янина