Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2018 г. N 11АП-7479/18

г. Самара

08 июня 2018 г.

Дело N А72-17180/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июня 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдкина А.А., судей Драгоценновой И.С., Поповой Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Романенко А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Весна" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16 апреля 2018 года по делу N А72-17180/2017, судья Леонтьев Д.А., по иску общества с ограниченной ответственностью "Диалог +" (ИНН 7325142441, ОГРН 1167325051860), г. Ульяновск, к обществу с ограниченной ответственностью "Весна" (ОГРН 1027300766998, ИНН 7309003377), Ульяновская область, с. Абрамовка, о неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по договорам поставки,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Весна" (ОГРН 1027300766998, ИНН 7309003377), Ульяновская область, с. Абрамовка, к обществу с ограниченной ответственностью "Диалог +" (ИНН 7325142441, ОГРН 1167325051860), г. Ульяновск, о признании недействительным договора поставки в части цены договора,

с участием в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Весна" - представителя Глущенко М.А. (доверенность от 15.01.2018),

от общества с ограниченной ответственностью "Диалог +" - представителя Бондяковой Л.А. (доверенность от 15.11.2017),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Диалог +" (далее - ООО "Диалог +") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Весна" (далее - ООО "Весна") о взыскании задолженности по договору в сумме 1 891 500 руб., процентов по коммерческому кредиту в сумме 988 395 руб., госпошлины в сумме 37 399 руб. 48 коп.

Исковые требования основаны на условиях договора поставки от 12.05.2016 N 10 и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара.

Определением от 26.03.2018 суд удовлетворил ходатайство ООО "Весна" о принятии к производству встречного искового заявления, в котором ООО "Весна" просит признать недействительным заключенный между ООО "Диалог +" и ООО "Весна" договор поставки N 10 от 12.05.2016 в части установленного кабального в отношении ООО "Весна" размера процента коммерческим кредитом в размере 0,1% за каждый день пользования, изменив данное условие договора на процент за пользование коммерческим кредитом в размере 16,6 % годовых.

Решением от 16.04.2018 Арбитражный суд Ульяновской области первоначальные исковые требования удовлетворил, во встречном иске отказал.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Весна" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что ООО "Весна" до даты получения от ООО "Диалог +" претензии от 09.10.2017 не знало, что имелась поставка средств защиты растений, причем на условиях коммерческого кредита. По мнению заявителя, процент по коммерческому кредиту является явно завышенным по сравнению с действительной средней ставкой банковского кредитования в данном регионе, и такая завышенная ставка свидетельствует о злоупотреблении со стороны ООО "Диалог +" правом.

От ООО "Диалог +" в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возразил против доводов заявителя, просил отказать в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы, решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Представитель ООО "Весна" заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы на предмет даты изготовления товарной накладной N 11 от 12.05.2016. Представитель ООО "Диалог +" по ходатайству возразил.

Рассмотрев ходатайство представитель ООО "Весна" о назначении судебной экспертизы, арбитражный апелляционный суд отклонил его в связи с отсутствием процессуальных оснований исходя из фактических обстоятельств дела.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Весна" (Покупатель) и ООО "Диалог+" (Поставщик) был заключен договор поставки N 10 от 12.05.2016, согласно которому поставщик обязан своевременно передать в собственность покупателя, а покупатель надлежащим образом принять и оплатить товар, свободный от третьих прав.

В соответствии с условиями договора поставки N 10 от 12.05.2016 ООО "Диалог+" во исполнение своих обязательств произвело поставку удобрений: Альянс, BP (344+120 г/л) в количестве 1090 литров по цене 750 руб. за 1 литр; Трибинстар, вдг в количестве 40 кг по цене 7 500 рублей за 1 кг; Окснанол Агро, Ж (750 г/л) в количестве 200 литров по цене 350 руб. за 1 литр; Граунд, BP (360 г/л) в количестве 1 760 литров по цене 400 руб. за 1 литр на общую сумму 1 891 500 руб. по товарным накладным накладной N 11 от 12.05.2016 и N 12 от 03.06.2016.

Пунктом 1.2 договора определено, что поставка товара по договору осуществляется на условиях коммерческого кредита согласно ст. 823 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Покупатель оплачивает поставленный товар путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика на основании выставленного счета, в срок до 01.11.2016 года (пункт 4.1 договора).

Пунктами 4.2 и 4.3 договора поставки установили размер процентов по коммерческому кредиту - 0,1 % за каждый день пользования коммерческим кредитом и порядок их начисления - начиная с даты поставки товара и до дня полного расчета за товар.

10.10.2017 ООО "Диалог+" обратилось к ООО "Весна" с претензионным письмом исх. N 29 от 09.10.2017 года, в котором предложило оплатить сумму долга и проценты по коммерческому кредиту в течение 30-ти дней с даты получения претензионного письма.

Поскольку ООО "Весна" свои обязательства по оплате товара не исполнило, ООО "Диалог+" обратилось с настоящим исковым заявлением в суд.

ООО "Весна", указывая на недействительность спорного договора в части процента коммерческим кредитом в размере 0,1% за каждый день пользования, просит изменить данное условие договора на процент за пользование коммерческим кредитом в размере 16,6 % годовых, обратилось в суд со встречным иском.

В рамках настоящего спора ООО "Диалог+" просило взыскать с ООО "Весна" 1 891 500 руб. долга, а также 988 395 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом.

В соответствии со статьями 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

Пунктом 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Из данной нормы следует, что при коммерческом кредите в договор включается условие, в силу которого одна сторона предоставляет другой стороне отсрочку или рассрочку исполнения какой-либо обязанности (уплатить деньги либо передать имущество, выполнить работы или услуги).

Предоставление подобного кредита неразрывно связано с тем договором, условием которого является.

Коммерческим кредитованием может считаться всякое несовпадение во времени встречных обязанностей по заключенному договору, когда товары поставляются (работы выполняются, услуги оказываются) ранее их оплаты, либо платеж производится ранее передачи товаров (выполнения работ, оказания услуг).

К коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998, к коммерческому кредиту в соответствии со статьей 823 Гражданского кодекса Российской Федерации относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты. Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты) являются платой за пользование денежными средствами.

В пункте 14 указанного постановления разъяснено, что договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная с момента передачи товара до фактической его оплаты. Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (статья 823 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив, что факт поставки товара, обусловленного договором поставки N 10 от 12.05.2016, на общую сумму 1 891 500 руб., подтвержден товарными накладными N 11 от 12.05.2016, N12 от 03.06.2016 и актами сверки, подписанными директорами ООО "Весна", суд первой инстанции правомерно счел, что первоначальные исковые требования в части взыскания основного долга подлежат удовлетворению.

Представленные истцом товарные накладные формы N ТОРГ-12 правомерно признаны судом первой инстанции надлежащим доказательством поставки товара в адрес ответчика, так как в них имеется подпись уполномоченного представителя ответчика, получившего товар, без замечаний.

Суд первой инстанции правомерно оставил без удовлетворения заявление ООО "Весна" о фальсификации и ходатайства о назначении экспертизы на предмет давности изготовления товарной накладной N 11 от 12.05.2016, поскольку сторонами в материалы дела представлены три акта сверки задолженности между ООО "Диалог+" и ООО "Весна", один из которых подписан бывшим директором ООО "Весна" Казаряном К.Т., а два - действующим директором ООО "Весна" - Майер Л.А. и во всех трех актах указана поставка товара 12.05.2016 на сумму 791 000 руб., соответствующая товарной накладной N 11 от 12.05.2016 на эту же сумму.

Так как материалами дела подтверждено нарушение ответчиком обязательства по оплате поставленного товара, требование истца о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом правомерно.

Проверив расчет процентов, суд первой инстанции обоснованно признал его верным в сумме 988 395 руб. за период с 12.05.2016 по 03.11.2017.

Ввиду чего требования ООО "Диалог+" о взыскании с ООО "Весна" процентов за пользование коммерческим кредитом обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Рассмотрев встречное исковое заявление ООО "Весна" о признании договора поставки N 10 от 12.05.2016 недействительным в части процента коммерческим кредитом в размере 0,1% за каждый день пользования, изменив данное условие договора на процент за пользование коммерческим кредитом в размере 16,6% годовых, арбитражный суд установил следующее.

В соответствии со статьями 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Стороны также свободны в определении условий договора, если они не противоречат закону или иным правовым актам.

В данном случае стороны в пункте 1.2 договора согласовали, что поставка товара по договору осуществляется на условиях коммерческого кредита.

ООО "Весна" не представлено доказательств того, что при согласовании спорных условий о коммерческом кредите и его размере волеизъявление ООО "Весна" не было свободным.

Как установлено судом первой инстанции, спорный договор подписан сторонами без разногласий.

Доказательств обратного ООО "Весна" в материалы дела не представлено.

Основания для признания сделки недействительной предусмотрены статьями 168 - 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ч. 3 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из данной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности.

Сам по себе высокий процент платы за пользование коммерческим кредитом, значительно превышающий ставку рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, основанием для признания сделки недействительной по положению, указанному в пункте 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является.

Доводы апелляционной жалобы о злоупотреблении ООО "Диалог+" своим правом не нашли подтверждения при апелляционном пересмотре дела и подлежат отклонению.

Ссылка заявителя жалобы на недобросовестные действия бывшего директора ООО "Весна" Казаряна К.Т. отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку данные обстоятельства не могут быть расценены в качестве основания для признания недействительным договора, заключенного обществом, поскольку свидетельствуют о наличии у ООО "Весна" внутренних корпоративных конфликтов, которые не могут повлечь негативные последствия для контрагентов по договору.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, о том, что ООО "Весна" не представлено совокупность условий для признания спорного условия договора поставки кабальным и недействительным, связи с чем встречное исковое заявление удовлетворению не подлежит.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

постановил:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16 апреля 2018 года по делу N А72-17180/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

А.А. Юдкин

Судьи

И.С. Драгоценнова Е.Г. Попова