Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2018 г. N 14АП-2202/18

г. Вологда

06 июня 2018 г.

Дело N А66-16052/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 06 июня 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и Чапаева И.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Орловой Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ефимова Александра Михайловича на решение Арбитражного суда Тверской области от 25 января 2018 года по делу N А66-16052/2017 (судья Нофал Л.В.),

установил:

Ефимов Александр Михайлович обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к Алексеевой Татьяне Всеволодовне, Синяговскому Дмитрию Борисович о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Верхневолжская топливно-энергетическая компания" (место нахождения: 170017, г. Тверь, ул. Бочкина, д. 4, пом. 5; ОГРН 1046900033388, ИНН 6901054161; далее - Общество) в связи с ничтожностью сделки по передаче Синяговским Д.Б. Алексеевой Т.В. доли в уставном капитале Общества в размере 80 % номинальной стоимостью 8000 руб.

Определением от 06.10.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением суда от 25.01.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Ефимов A.M. с указанным решением не согласился, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" (далее - Постановление N 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления N 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество учреждено на основании решения единственного участника Салагаева А.Н. от 14.05.2004. Уставный капитал составлял одну долю размером 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб., доля была полностью оплачена учредителем. В дальнейшем было совершено несколько сделок по купле-продаже долей в уставном капитале Общества, состав участников общества менялся, на день рассмотрения спора судом первой инстанции участниками Общества являлись истец (20 % долей в уставном капитале), ответчик Алексеева Т.В. (80 % долей в уставном капитале).

На внеочередном общем собрании участников Общества 29.01.2015 принято решение об отказе Общества от предложения о покупке доли участника Общества Синяговского Д.Б. в размере 80 % и даче согласия на отчуждение им доли третьему лицу - Алексеевой Татьяне Всеволодовне.

Синяговский Д.Б. 11.02.2015 передал свою долю в уставном капитале Общества в собственность Алексеевой Т.В. согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества. Изменения в учредительные документы Общества не вносились. Факт совершения указанной сделки сторонами не оспаривается.

Полагая, что в результате совершения названной сделки нарушено право преимущественного приобретения доли участником Общества, истец обратился в суд с настоящим иском, оставленным судом первой инстанции без удовлетворения.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

В силу пункта 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Из пункта 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ следует, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к её приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Как верно отмечено судом первой инстанции, из буквального содержания положений статьи 21 Закона N 14-ФЗ следует, что преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества возникает лишь при продаже доли одного из участников третьему лицу, которое не является участником общества.

То есть юридическая сущность института преимущественного права покупки в корпоративных правоотношениях направлена на недопущение введения в состав участников общества посторонних (нежелательных) лиц, обеспечивает интерес учредителей общества в сохранении его первоначального состава и соотношения долей в уставном капитале, что влияет на объем корпоративных прав участия в обществе (объем корпоративного контроля).

Как следует из материалов дела, продавший свою долю участник общества Синяговский Д.Б. известил об этом остальных участников Общества и само Общество, уведомил о цене и других условиях продажи доли постороннему лицу.

Представленные в материалы дела нотариально удостоверенные заявления Общества и участника Общества Ефимова А.М., решение внеочередного собрания участников Общества (оформленное протоколом N 1 от 29.01.2015) подтверждают, что истцу и Обществу было известно о предстоящей продаже Синяговским Д.Б. принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества в размере 80 % за 8000 руб. Алексеевой Т.В.

С учетом приведенных выше обстоятельств дела суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Ефимова А.М. в связи с осведомленностью Общества и его участников о намерении Синяговского Д.Б. продать принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества, а также в связи с отказом участников Общества (в том числе истца) от преимущественной покупки предложенной доли.

Вопреки аргументам апеллянта, имеющаяся в материалах дела справка N 18 обоснованно оценена судом в качестве документа, подтверждающего полную оплату участниками общества его уставного капитала. Доказательств обратного истцом, вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, не представлено.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Тверской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 25 января 2018 года по делу N А66-16052/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ефимова Александра Михайловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева И.А. Чапаев