Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2018 г. N 16АП-1539/18

г. Ессентуки

07 июня 2018 г.

Дело N А20-3851/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2018 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Макаровой Н.В.,

судей: Годило Н.Н., Джамбулатова С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Микейловой К.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу отрытого акционерного общества "Прохладное" на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 22.02.2018 по делу N А20-3851/2017 (судья Тишкова Ф.М.)

по исковому заявлению отрытого акционерного общества "Прохладное" (ОГРН 1090716000430 ИНН 0716007529),

к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Кабардино-Балкарского

отделения N 8631 ПАО "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195 ИНН 7707083893),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных

требований относительно предмета спора: открытого акционерного общества "Республиканская база снабжения "Прохладненская"; общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Инвест"; общества с ограниченной ответственностью "КапиталСпецТранс"; Шибзуховой А. Х.; Леншина В. И.; Дешева В. А.; Дешева Х.А.,

о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества "Прохладное": представителя Першиной Т.А. по доверенности N 057 от 25.09.2017;

от публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице Кабардино-Балкарского отделения N 8631: представителя Каскулова К.А. по доверенности N ГД2015/8631/139 от 15.08.2016;

от ПАО "Сбербанк России": представителя Привалова Д.А. по доверенности от 30.04.2018, в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Отрытое акционерное общество "Прохладное" обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Кабардино-Балкарского отделения N 8631 о признании недействительным договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 331400010 от 24.03.2014 (в редакции дополнительных соглашений N 4 от 25.06.2015, N6 от 24.03.2016), заключенного между Кабардино-Балкарским отделением N 8631 ПАО "Сбербанк России" и ОАО "Прохладное", применении последствий недействительности сделки и взыскании неосновательного обогащения в размере 50 000 руб.

Определением Арбитражного суда КБР от 30.11.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Республиканская база снабжения "Прохладненская", ООО "Капитал-Инвест", ООО "КапиталСпейТранс", Шибзухова Амина Хасановича, Леншин Виктор Иванович, Дешев Владимир Ауледович, Дешев Хасан Ауледович.

Решением Арбитражного суда КБР от 22.02.2018 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Прохладное" обратилось с апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение от 22.02.2018 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Апелляционный суд пересматривает решение арбитражного суда первой инстанции в соответствии со статьями 266 - 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность принятого судебного акта и правильность применения норм материального и процессуального права.

Проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решением Арбитражного суда КБР от 22.02.2018 подлежит отмене в части, с оставлением исковых требований без рассмотрения в отмененной части по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между ПАО "Сбербанк" в лице Кабардино- Балкарского отделения N 8631 (кредитор) и ОАО "Прохладное" (заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 331400010 от 24.03.2014 (л.д.33 т.1).

По условиям указанного договора кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат по проекту "Создание современного комплекса по выращиванию, хранению, обработке, упаковке и реализации свежих овощей в количестве 75 000 тонн в год" на срок по 23.03.2022 с лимитом 2 275 100 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом по ставке 12,5% годовых (п.1.1. и 4.1).

Между кредитором и заемщиком заключены дополнительные соглашения к указанному договору (л.д.55-76 т.1).

В соответствии с пунктами 9.1.94-9.1.98 договора в обеспечение исполнения заемщиком обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 331400010 от 24.03.2014 заключены договоры поручительства: N 331400010/20 от 24.03.2014 между банком и ОАО "РБС "Прохладненская" (л.д.2,12 т.2); N 331400010/19 от 24.03.2014 между банком и ООО "Капитал-Инвест" (л.д.17 т.2); N 331400010/38 от 24.03.2014 между банком и ООО "КапиталСпецТранс" (л.д.23 т.2); N 331400010/46 от 24.03.2014 между банком и Шибзуховым А.Х. (л.д.31 т.2); N 331400010/18 от 24.03.2014 между банком и Лешиным В.И. (л.д.38 т.2); N 331400010/17 от 24.03.2014 между банком и Дешевым В.А. (л.д.43 т.2); N 331400010/16 от 24.03.2014 между банком и Дешевым Х.А. (л.д.49 т.2).

Ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по погашению основного долга и уплате процентов за пользование кредитом в установленный договором срок послужил основанием для обращения банка в арбитражный суд с заявлением о признании ОАО "Прохладное" несостоятельным (банкротом) и включении требований банка в реестр требований кредиторов должника.

Определением арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики указанное заявление принято к производству и возбуждено производство по делу N А20-3641/2017.

Истец, полагая, что условия спорного договора противоречат действующему законодательству, просит признать его недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с банка неосновательного обогащения в размере 50 000 руб., в связи с чем обратился с рассматриваемым иском в Арбитражный суд КБР.

03.10.2017 ОАО "Прохладное" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к ПАО "Сбербанк России" о признании недействительными п. 4.3, 4.4, 4.5, 4.6, 5.6 кредитного договора N 331400010 от 24.03.2014 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания суммы неосновательного обогащения в размере 29 037 500 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.12.2017 по делу N А40-185105/17-81-1737 в удовлетворении исковых требований отказано со ссылкой на пропуск срока исковой давности.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2018 решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.12.2017 оставлено без изменения.

Таким образом, на момент вынесения решения Арбитражным судом КБР (22.02.2018) была дана по существу оценка п. 4.3, 4.4, 4.5, 4.6, 5.6 кредитного договора N 331400010 от 24.03.2014.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, на которых истец основывает свои требования к ответчику, под предметом иска - материально-правовое требование истца к ответчику (п. 4 и 5 ч. 2 ст. 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

Из тестов обоих исковых заявлений, направленных обществом в Арбитражный суд КБР и Арбитражный суд г. Москвы следует, что общество обращается с требованиями к ПАО "Сбербанк России", указывая в качестве оснований недействительности кредитного договора N 331400010 от 24.03.2014 несоответствие п. 4.3, 4.4, 4.5, 4.6, 5.6, включающих положения о комиссии, платы за пользование кредитной линией, платы за резервирование.

Таким образом, ОАО "Прохладное" направило иски в Арбитражный суд КБР и Арбитражный суд г. Москвы, имеющие одинаковые основания, однако, один иск подан в суд по месту нахождения головной организации, второй - по месту нахождения филиала.

Согласно просительной части искового заявления, направленного истцом в Арбитражный суд г. Москвы, ОАО "Прохладное" просило признать не весь кредитный договор недействительным, а только часть его, а именно: п. 4.3, 4.4, 4.5, 4.6, 5.6.

В просительной части искового заявления, поданного ОАО "Прохладное" в Арбитражный суд КБР, общество просит признать недействительным кредитный договор целиком.

Учитывая тождественность исков по субъектному составу, основаниям, указанным обществом в обоснование признания недействительным кредитного договора и тождественность оспариваемого кредитного договора, апелляционная коллегия судей полагает, что повторное рассмотрение по существу п. 4.3, 4.4, 4.5, 4.6, 5.6 кредитного договора N 331400010 от 24.03.2014, оценка на предмет действительности которых дана Арбитражным судом г. Москвы, не соответствует положениям статьи 148 АПК РФ.

Принимая во внимание, что на момент вынесения решения Арбитражным судом КБР (22.02.2018), решение Арбитражного суда г. Москвы не вступило в законную силу, исковое заявление в части рассмотрения по существу требований о признании недействительными пунктов 4.3, 4.4, 4.5., 4.6, 5.6 кредитного договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 331400010 от 24.03.2014 (в редакции дополнительных соглашений N 4 от 25.06.2015, N6 от 24.03.2016) подлежало оставлению без рассмотрения.

В связи с изложенным, судебный акт первой инстанции в указанной части подлежит отмене.

Из материалов дела следует, что основания для признания недействительным всего кредитного договора N 331400010 от 24.03.2014 истцом не указаны.

Изучив материалы дела, принимая во внимание заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, апелляционная коллегия судей приходит к выводу о том, что основания для признания недействительным кредитного договора N 331400010 от 24.03.2014 в остальной части, отсутствуют на основании следующего.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. В соответствии со ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из положений статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой. Ничтожными являются сделки, нарушающие требования закона и при этом посягающие на публичные интересы и охраняемые законом интересы третьих лиц. Оспариваемый договор и приложения к нему являются оспоримыми сделками, срок исковой давности по которым составляет один год (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Согласно части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Кредитный договор N 331400010 заключен 24.03.2014. При заключении вышеуказанного договора со стороны истца возражения по условиям заключаемого кредитного договора не поступало, доказательств обратного в материалы дела не представлено. Подписание договора истцом не оспаривается.

Таким образом, истцу о нарушении его прав стало известно при заключении договора (24.03.2014), следовательно, срок исковой давности по оспариваемой сделке истек 24.03.2015.

Кроме того, согласно выписке по ссудному счету, представленной в материалы дела, первый платеж с назначением "плата за пользование лимитом" осуществлен заемщиком 25.04.2014, последний платеж с таким же назначением осуществлен 25.12.2014, с учетом вышеизложенного срок исковой, давности по оспариваемым условиям кредитного договора истек 25.12.2015. Плата за резервирование внесена истцом 26.03.2014, следовательно, срок исковой давности по данному платежу истек 26.03.2015. Плата за обслуживание кредита внесена ОАО "Прохладное" двумя платежами по 300 000 руб. 26.06.2015 и 25.03.2016 года, следовательно, срок исковой давности по данным платежам истек 26.06.2016 и 25.03.2017 соответственно. Иных комиссионных платежей заемщиком в пользу банка не производилось, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание пропуск срока исковой давности, оснований для удовлетворения требований истца в части признания недействительным кредитного договора N 331400010 от 24.03.2014 в остальной части, отсутствуют, в связи с чем судебный акт первой инстанции в остальной части подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 22.02.2018 по делу N А20-3851/2017 в части рассмотренных по существу требований о признании недействительным пунктов 4.3, 4.4, 4.5., 4.6, 5.6 кредитного договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N331400010 от 24.03.2014 (в редакции дополнительных соглашений N 4 от 25.06.2015, N6 от 24.03.2016) отменить.

В отмененной части требования отрытого акционерного общества "Прохладное" оставить без рассмотрения.

В остальной части решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 22.02.2018 по делу N А20-3851/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Макарова

Судьи

Н.Н. Годило С.И. Джамбулатов