Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2018 г. N 13АП-11507/18

г. Санкт-Петербург

05 июня 2018 г.

Дело N А56-59461/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Смирновой Я.Г.

судей Жуковой Т.В., Несмияна С.И.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Липняговой Е.С.,

при участии:

от истца: представителя Коконченко А.Е., доверенность от 01.09.2017

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11507/2018) ООО "ВПБ-Проект" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2018 по делу N А56-59461/2017 (судья Клиницкая О.В.), принятое

по иску общество с ограниченной ответственностью "КРТ Система"

к ООО "ВПБ-Проект"

3-е лицо: ООО "Компания Экспострой"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "КРТ Система" (далее - истец, ООО "КРТ Система") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и

Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ВПБ-Проект" (далее - ответчик, ООО "ВПБ-Проект") 2 195 000 руб. неосновательного обогащения, 122 481 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.01.2017 по 07.08.2017.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Компания Экспострой" (далее - третье лицо, ООО "Компания Экспострой").

В ходе судебного разбирательства ООО "ВПБ-Проект" заявило встречное исковое заявление о признании договоров от 03.10.2016 N 3-10-С- 2909/2016 и от 01.12.2016 N 1-12-С-14122/2016 заключенными.

Определением от 01.02.2018 встречное исковое заявление возвращено по ходатайству ответчика.

Решением Арбитражного суда города Санкт -Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2018 с ответчика в пользу истца взыскано 2 195 000 руб. неосновательного обогащения, 32 759 руб. расходов по оплате государственной пошлины; в остальной части требований отказано.

Ответчик обжаловал решение в апелляционном порядке, считая его незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с нарушением судом норм материального права.

Ответчик указал в жалобе, что истец перечислил на расчетный счет ООО "ВПБ-Проект" 2 195 000 руб., платежные поручения имели следующие назначение платежа: от 31.01.2017 N 246 "оплата по договору N З-Ю-С-2909/2016 от 03.10.2016 за выполнение работы"; от 31.01.2017 N 247 "оплата по договору N 1-12-С-14122/2016 от 01.12.2016 за выполнение работы", что, по мнению ответчика, подтверждает наличие между сторонами сделки, которая была исполнена со стороны ответчика, а исполнение фактически принято истцом.

В обоснование данного довода ответчик ссылается на следующие обстоятельства:

- ответчиком были подготовлены и переданы истцу проекты договоров от 03.10.2016 N 3-10-С-29096/2016 и от 01.12.2016 N С-14122/2016, после чего в адрес истца в электронном виде были направлены акты выполненных работ, счета на оплату, счета-фактуры, которые были также направлены в адрес истца посредством курьерской службы ООО "Оптима Транс", о чем свидетельствует письмо, отправленное с электронного адреса главного бухгалтера Абрамовой М., при этом объективных доказательств, свидетельствующих, что главный бухгалтер Абрамова М. действовала без соответствующих полномочий, стороной истца не представлено;

- платежные поручения N 246 на сумму 565 000 руб. и N 247 на сумму 1 630 000 руб. с назначением платежа "оплата выполненных работ" с указанием реквизитов, переданных истцу на подписание проектов договоров, в которых указаны и платежные реквизиты ответчика, также, как полагает ответчик, подтверждают наличие сделки.

Истец, совершив оплату, по мнению ответчика, выразил прямое одобрение условий сделки.

Ответчик считает, что отсутствие возражений истца о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору, либо о применении договорной ответственности, свидетельствуют о том, что договор заключен, хотя сторонами и не согласованы в письменном виде существенные условия договора.

По мнению ответчика, переписка между ответчиком и истцом в лице его бухгалтера, с учетом конкретных обстоятельств, приравнивается к письменной форме сделки, а оплата истцом счетов - является офертой, т.е. совершением действий, свидетельствующих о заключении договора, в связи с чем на стороне ответчика отсутствует неосновательное обогащение.

Ответчик полагает, что истцом не доказано отсутствие оснований перечисления денежных средств ответчику, т.к. доказательств того, что денежные средства были перечислены ошибочно, истец не представил.

В заседание суда апелляционной инстанции ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом, своих представителей не направили. Дело рассмотрено в их отсутствие в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец против удовлетворения жалобы возражал, считая решение законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Рассматривая дело, суд первой инстанции установил, что по платежным поручениям от 31.01.2017 N 246 и от 31.01.2017 N 247 ООО "КРТ Система" перечислило на расчетный счет ООО "ВПБ-Проект" 2 195 000 руб., а письмом от 25.04.2017 исх. N 35/б потребовало возврата указанных средств, ссылаясь на ошибочность их перечисления ответчику.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 07.07.2017 N 1035, оставленную ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции правильно квалифицировал сложившиеся между сторонами правоотношения как вытекающие из неосновательного обогащения (глава 60 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Исходя из заявленных исковых требований и подлежащих применению норм материального права, в предмет доказывания по настоящему делу входят факты передачи денежных средств ответчику в отсутствие каких-либо правовых оснований, а также непредоставления ответчиком встречного возмещения.

Основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 ГК РФ).

Согласно статье 711 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача подрядчиком (исполнителем) результата работ заказчику.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Судом установлено, что договорные отношения между сторонами отсутствуют. Данный факт ответчиком не опровергнут, доказательства выполнения работ по договорам и передачи результата этих работ истцу не представлены.

Руководствуясь приведенными нормами права, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, в том числе - электронную переписку ответчика с бухгалтером истца Абрамовой, находившимся в спорный период в отпуске по уходу за ребенком, установив, что действия данного лица, выступавшего в отношениях с ответчиком от имени истца, не входили в круг ее служебных (трудовых) обязанностей, не основывались на доверенности, не явствовали из обстановки, в которой действовала Абрамова, поскольку ведение указанной переписки осуществлялось не с корпоративного почтового ящика Абрамовой Маргариты (m.abramova@krtsys.ru), а с электронного адреса abramova-krt@mail.ru, суд правомерно указал, что указанный сотрудник истца не имел полномочий на принятие юридически значимых решений от имени истца.

Поскольку перечисление денежных средств производилось в отсутствие полномочий на осуществление указанных действий, отсутствуют основания квалифицировать осуществленные платежи истца в адрес ответчика как последующее одобрение сделки.

Установив, что из содержания представленной переписки не усматривается подтверждение того факта, что между ООО "КРТ Система" и ООО "ВПБ Проект" велись какие-либо переговоры о заключении договоров N 3-10-С-29096/2016 от 03.10.2016 и N 1-12-С-14122/2016 от 01.12.2016, суд правомерно удовлетворил заявленные требования о взыскании сумм неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод ответчика о том, что в силу статьи 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работника истца считаются действиями самого истца.

С учетом абзаца 2 пункта 4 статьи 185.1 Гражданский кодекс Российской Федерации устанавливает, что доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.) (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

В соответствии со статьей 402 ГК РФ, действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Исходя из данных положений, а также принципов добросовестности и разумности, предусмотренных в пункте 5 статьи 10 и в пункте 3 статьи 53 ГК РФ, истец при взаимоотношениях со своими контрагентами обязан обеспечить надлежащее оформление полномочий своих работников.

Между тем, как следует из материалов дела, у бухгалтера истца Абрамовой отсутствовали полномочия на совершение каких-либо действий от имени истца в связи с ее нахождением в декретном отпуске и отпуске по уходу за ребенком.

Доказательства того, что указанное лицо обладало полномочиями на совершение от имени истца юридически значимых действий, ответчиком не представлены и в материалах дела отсутствуют.

Из представленной в деле выписки из ЕГРЮЛ следует, что без доверенности от имени ООО "КРТ Система" может выступать только генеральный директор Сердюков А.В.

Согласно части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Установив факт передачи истцом ответчику денежных средств в отсутствие правовых оснований, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика указанные денежные средства, квалифицировав их как неосновательное обогащение.

Оценка представленных в материалы дела доказательств произведена судом в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Каких-либо нарушений норм материального и процессуального права судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого решения по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2018 по делу N А56-59461/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ВПБ-Проект" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова С.И. Несмиян