Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2018 г. N 10АП-6845/18

г. Москва

06 июня 2018 г.

Дело N А41-44047/17

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Боровиковой С.В.

судей: Коновалова С.А., Немчиновой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания Малофеевой Ю.В.,

в судебном заседании участвуют представители:

от АО "ЦБЭЛИС" (ИНН: 5040107373 ОГРН: 1115040006344)- Дегтярева О.Ю., представитель по доверенности от 09.01.2018 г..;

от АО "Рампорт Аэро" (ИНН: 5040132193 ОГРН: 1145040008827) - Глазков И.Ю. представитель по доверенности от 09.01.2018 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного общества "Рампорт Аэро" на решение Арбитражного суда Московской области от 02 марта 2018 года по делу N А41-44047/17, принятое судьей М.В. Саенко,

по исковому заявлению АО "ЦБЭЛИС" о взыскании с АО "Рампорт Аэро" задолженности в сумме 334`293,41 руб.,

по встречному исковому заявлению АО "Рампорт Аэро" к АО "ЦБЭЛИС" о признании недействительными договоров,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Центральная больница экспертизы летно-испытательного состава"" (далее- АО "ЦБЭЛИС" ) обратилась в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к Акционерному обществу "Рампорт Аэро" (далее - АО "Рампорт Аэро") о взыскании задолженности в сумме 4 359 000 рублей по договору от 08.09.2016 N СПМ-1, 337 606, 62 рубля пени, 1 377 720 рублей основного долга по договору от 09.09.2016 N 8- МО/16, 114 168, 69 рублей пени (т. 1 л.д. 3-4).

АО "Рампорт Аэро" обратилось со встречным иском к АО "ЦБЭЛИС" о признании договора от 08.09.2016 от 02 марта 2018 года по делу N А41-44047/17NСПМ-1 и договора от 09.09.2016 N8-МО/16 недействительным (т. 1 л.д. 66-74).

Решением Арбитражного суда Московской области от 02 марта 2018 года по делу N А41-44047/17, первоначальные исковые требования удовлетворены. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, АО "Рампорт Аэро" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, а так же неправильно применены нормы материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель АО "Рампорт Аэро" доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований.

Представитель истца возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей истца и ответчика, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела,, 08.09.2016 между АО "ЦБЭЛИС" и АО "Рампорт Аэро" заключён договор N СПМ-1. В соответствии с пунктом 1.1 Договора АО "ЦБЭЛИС" (исполнитель) обеспечивает организацию в интересах АО "РАМПОРТ АЭРО" (заказчика) дежурство бригады врачебной скорой медицинской помощи на территории аэропорта г. Жуковского, включая подачу машины скорой помощи для медицинской эвакуации, с привлечением: третьих лиц.

В рамках данного договора, Приложением N 1 сторонами согласована цена. Между сторонами подписаны акты выполненных работ: - за сентябрь 2016 года АктN 590 от 30.09.2016 на сумму 239 200 рублей; - за октябрь 2016 года Акт N 691 от 31.10.2016на сумму 322 400 рублей; - за ноябрь 2016 года Акт N 771 от 30.11.2016 на сумму 570 700 рублей; - за декабрь 2016 года Акт N 854 от 31.12.2016 на сумму 1 030 900 рублей; - за январь 2017 года Акт N 41 от 31.01.2017 на сумму 1612 000 рублей, - за февраль 2017 года Акт N92 от 28.02.2017 на сумму 1 333 800 рублей.

Согласно пункту 3.4 Договора заказчик обязан в течение 10 банковских дней после подписания Акта перечислить деньги на расчетный счет исполнителя. Задолженность ответчика по Договору от 08.09.2016 N СПМ-1 составляет 4 909 000 рублей.

В адрес Ответчика направлена претензия N 90 от 20.03.2017, в ответ на которую со стороны Ответчика поступило письмо, в котором подтверждает сумму долга.

Между АО "ЦБЭЛИС" и ОАО "Рампорт Аэро" заключен Договор N 8-МО/16 от 09.09.2016.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора АО "ЦБЭЛИС" (исполнитель) обеспечивает своевременное направление медицинского расчета в составе двух средних медицинских работников для участия в комплексе мероприятий Главного оператора аэродрома Раменское по организации и осуществления поискового и аварийно-спасательного обеспечения полетов гражданской авиации в рамках деятельности Международного аэропорта Раменское. В рамках данного договора, Приложением N 1 сторонами согласована цена дежурства среднего медицинского персонала (1 человек) в размере 360 рублей за 1 час.

Между сторонами подписаны акты выполненных работ: - за сентябрь 2016 года Акт N 589 от 30.09.2016 на сумму 61 920 рублей; - за октябрь 2016 года Акт N 690 от 31.10.2016 на сумму 144 000 рублей; - за ноябрь 2016 года Акт N 770 от 30.11.2016 на сумму 144 000 рублей; - за декабрь 2016 года Акт N 853 от 31.12.2016 на сумму 254 520 рублей; - за январь 2017 года Акт N 36 от 31.01.2017 на сумму 424 080 рублей; - за февраль 2017 года Акт N 93 от 28.02.2017 на сумму 349 200 рублей.

Согласно пункту 3.3 Договора N 8-МО/16 от 09.09.2016, Заказчик обязан в течение 10 банковских дней после подписания Акта перечислить деньги на расчетный счет Исполнителя.

Задолженность ответчика по Договору N 8-МО/16 от 09.09.2016 составляет 827 720 рублей. В адрес ответчика направлена Претензия N91 от 20.03.2017, в ответ на которую со стороны Ответчика поступило письмо, в котором подтверждает сумму долга.

Согласно уточненному иску АО "ЦБЭЛИС" просит суд взыскать с "Рампорт Аэро" 1 377 720 рублей основного долга по договору от 09.09.2016 N 8-МО/16.

По договору N СПМ-1 от 08.09.2016 за период с 17.10.2016 по 07.12.2017 сумма пеней составила 337 606,62 рубля. По договору N 8-МО/16 от 09.09.2016 за период с 17.10.2016 по 07.12.2017 сумма пеней составила 114 168,68 рублей.

Как утверждает истец, ответчик оказанные истцом услуги не оплатил.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском, поскольку претензия направленная ответчику, оставлена последним без удовлетворения.

АО "Рампорт Аэро" в обоснование доводов встречного иска ссылается на недобросовестность действий ответчика АО "ЦБЭЛИС", стечение тяжёлых обстоятельств АО "Рампорт Аэро", которыми воспользовалось АО "ЦБЭЛИС" при заключении оспариваемых договоров, кабальность оспариваемых сделок,.

В связи с вышеизложенным АО "Рампорт Аэро" считает, что данные договоры являются недействительными.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции указал, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора. Доказательств исполнения обязательств в установленный договорами срок не представлено.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из отсутствии доказательств того, что оспариваемые договоры заключены на заведомо невыгодных условиях. Данные договора заключены по обоюдной воле сторон..

Оспаривая решение суда первой инстанции по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе АО "Рампорт Аэро" указывает, что выводы суда необоснованные.

Апелляционный суд не может согласиться с доводами апелляционной жалобы в силу следующего.

Статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Ответчиком оказанные услуги приняты, акты подписаны в установленном договором порядке без возражений.

Доказательств оплаты услуг в материалы дела не представлено, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования о взыскании задолженности.

Апелляционный суд считает обоснованным отказ в удовлетворении встречного иска в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу приведенной нормы (пункт 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) для признания оспариваемой сделки кабальной необходимо доказать следующее: существуют обстоятельства, которые подтверждают ее заключение для ответчика на крайне невыгодных условиях, то есть на условиях, не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок; тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения, то есть являются неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось возможным; контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего, тем не менее совершил с ним эту сделку, воспользовавшись этим положением, преследуя свой интерес.

Как усматривается из материалов дела. взаимоотношения между сторонами начались с заключения договора аренды помещения здравпункта N RP-CWC-2016/46 от 12.05.2016 (далее по тексту - Договор аренды), а также договора N RP-CWS-2016/244 от 23.06.2016 на оказание услуг в условиях здравпункта (далее по тексту - Договор медицинских услуг).

Согласно пункта 2.3 Договора аренды Арендатор (АО "ЦБЭЛИС") начинает использовать помещения не позднее дня, следующего за датой получения Арендатором соответствующей лицензии.

Следовательно, Арендодатель (АО "Рампорт Аэро") был уведомлен об отсутствии соответствующей медицинской лицензии у АО "ЦБЭЛИС", знал о том, что до момента получения медицинской лицензии последний не сможет выполнять возложенные по договору обязанности.

В соответствии с Административным регламентом Министерства здравоохранения Московской области по предоставлению государственной услуги по лицензированию медицинской деятельности медицинских организаций, утвержденный Распоряжением Министерства здравоохранения Московской области N 8-р от 28.04.2014, установлен минимальный срок получения специализированной лицензии - 55 рабочих дней, который состоит из следующих этапов: - регистрация заявления - 1 рабочий день; - назначение ответственного - 1 рабочий день; - рассмотрение заявления и документов - 3 рабочих дня; - документарная проверка полноты и достоверности сведений - 20 рабочих дней; - выездная проверка соответствия требованиям - 20 рабочих дней; в случае отказа: - вручение уведомления об отказе - 10 рабочих дней. в случае положительного решения: - вручение лицензии - 10 рабочих дней.

Из расчета вышеуказанного срока, первичный (минимальный) срок получения лицензии с момента заключения договора аренды - 11 недель, то есть спустя 2,5 месяца после получения полного доступа к помещениям и оснащения помещений специализированной мебелью.

Учитывая то, что по акту приема-передачи электронных ключей от помещения, где хранятся наркотики и ключей от помещений самого здравпункта, которое заявляется как место оказания услуг в рамках здравпункта аэропорта, переданы Арендатору только 12.07.2016, 15.07.2016 истцу была передана мебель для оснащения здравпункта аэропорта, в отношении чего подписан акт приема-передачи.

На основании поданного первого пакета документов на получение специализированной медицинской лицензии, АО "ЦБЭЛИС" по первоначальному иску получил отрицательное санитарно-эпидемиологическое заключение на основании, которого АО "ЦБЭЛИС" не мог обратиться за получением лицензии.

Основания отрицательного заключения отражены в санитарно- эпидемиологическом заключении N 50.99.09.000.М.000407.09.16 от 14.09.2016 и за которые отвечает Арендодатель (АО "Рампорт Аэро"), как собственник помещений, т.е.: - несоответствие площадей заявленных помещений; - нехватка помещений для оказания обязательных медицинских услуг в рамках территории аэропорта; - не соответствие нормам естественного освещения помещений; - не соответствие качества воды питьевого водоснабжения.

Об отказе в получении отрицательного заключения АО "ЦБЭЛИС" сообщило АО "Рампорт Аэро". 12.01.2017 принято положительное санитарно-эпидемиологическое заключение N 50.99.09.000.М.000004.01.17, 21.02.2017 выдана лицензия N ЛО-50-01-008445.

На основании выданной лицензии АО "ЦБЭЛИС" приступило к выполнению возложенных на него обязанностям по Договору медицинских услуг с 01.03.2017.

АО "РАМПОРТ АЭРО" начало выполнять пассажирские рейсы гражданской авиации 12.09.2016.

На дату уведомления о начале рейсов (26.08.2016), как указывает во встречных исковых требованиях АО "РАМПОРТ АЭРО", последний знал о том, что документы находятся на рассмотрении в лицензионном органе и назначить точную дату получения лицензии АО "ЦБЭЛИС" сообщить не мог.

АО "РАМПОРТ АЭРО" ссылается на то, что было вынуждено заключить оспариваемые сделки с АО "ЦБЭЛИС", затраты АО "РАМПОРТ АЭРО" за аналогичный перечень услуг за аналогичный период по договору от 12.05.2016 N RP-CWC-2016/244 составили бы 2 278 882, 82 рубля.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что довод АО "Рампорт Аэро" является предположительным, не может являться стечением тяжких обстоятельств по смыслу пункта 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В материалах дела также нет доказательств того, что оспариваемые договоры заключены на заведомо невыгодных условиях. Оспариваемые договора заключены по обоюдной воле сторон.

Из материалов дела не следует, что при заключении оспариваемых договоров АО "Рампорт Аэро" было поставлено в положение, затрудняющее согласование условий договоров на иных условиях, АО ""Рампорт Аэро" подписал договоры без возражений.

Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

В соответствии со ст.ст. 65, 71 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Указание подателя жалобы на допущенное судом первой инстанции при рассмотрении дела нарушение норм процессуального права не принимается апелляционным судом в качестве основания для отмены решения суда первой инстанции, поскольку решение суда соответствует требованиям п. 2 ч. 4 ст. 170 АПК РФ, а отсутствие в содержании решения оценки всех представленных доказательств, не означает, что судом согласно требованиям АПК РФ не была дана им оценка.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны приводимым в суде первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 02 марта 2018 года по делу N А41-44047/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий

С.В. Боровикова

Судьи

С.А. Коновалов М.А. Немчинова