Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2018 г. N 13АП-30094/17

г. Санкт-Петербург

05 июня 2018 г.

Дело N А56-38496/2016з

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Вовчок О.В.

при участии:

от заявителя: представителя Черновой С.С. (доверенность от 22.03.2018)

от ответчика: представителя Мошковой О.А. (доверенность от 22.05.2018)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-30094/2017, 13АП-29230/2017) ООО "ТЕПЛОКОМ-ИНВЕСТ", конкурсного управляющего АО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ" Васильева Ю.Н. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2017 по делу N А56-38496/2016/з.35 (судья С.С. Покровский), принятое

по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника с ООО "ТЕПЛОКОМ-ИНВЕСТ"

в деле о банкротстве АО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ",

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2016 по заявлению ООО "АСБ" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) АО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ", прежнее наименование ЗАО "Управляющая Компания Холдинга "Теплоком" (далее - общество, должник).

Решением суда от 06.10.2016 (резолютивная часть объявлена 28.09.2016) АО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ" признано банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство на срок шесть месяцев, конкурсным управляющим должником утвержден Васильев Юрий Николаевич. Сведения об открытии конкурсного производства опубликованы 15.10.2016 в газете "Коммерсантъ" N 192.

Срок конкурсного производства продлен в установленном законом порядке.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника с ООО "ТЕПЛОКОМ-ИНВЕСТ", опосредованной договором от 09.03.2016 об отчуждении исключительного права на полезные модели по патентам Российской Федерации N N 107859, 121533, 125286, 127163, 140730, и применении последствий недействительности сделки в виде истребования у приобретателя в конкурсную массу отчужденных должником исключительных прав.

Определением от 26.10.2017 суд признал недействительной сделку должника по отчуждению исключительных прав на полезные модели по патентам Российской Федерации N N 107859, 121533, 125286, 127163, 140730, опосредованную договором купли-продажи от 09.03.2016 с ООО "ТЕПЛОКОМ-ИНВЕСТ", и применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "ТЕПЛОКОМ-ИНВЕСТ" (ОГРН 1116311008483, ИНН 6311131550) возвратить АО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ" исключительные права на полезные модели по патентам Российской Федерации NN 107859, 121533, 125286, 127163, 140730.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий АО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ" просит вынесенное судом первой инстанции определение изменить в части применения последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "ТЕЛЕКОМ-ИНВЕСТ" возвратить АО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ" исключительные права на полезные модели по патентам Российской Федерации N N 107859, 121533, 125286, 127163, 140730, разрешив вопрос об отнесении расходов по государственной регистрации на ООО "ТЕПЛОКОМ-ИНВЕСТ".

Податель апелляционной жалобы обращает внимание на то обстоятельство, что судом первой инстанции не сделан вывод об удовлетворении или отказе в удовлетворении по одному заявленному требованию, а именно, в отношении отнесения расходов на ООО "ТЕПЛОКОМ-ИНВЕСТ" по государственной регистрации исключительного права на полезные модели по патентам Российской Федерации N N 107859, 121533, 125286, 127163, 140730, за АО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ".

В апелляционной жалобе ООО "ТЕПЛОКОМ-ИНВЕСТ" просит вынесенное судом первой инстанции определения отменить, в удовлетворении требований заявителя отказать в полном объеме.

Податель апелляционной жалобы полагает не основанным на имеющихся в деле доказательствах вывод суда первой инстанции о неравноценном характере встречного исполнения, а также о том, что приобретатель прав имел намерение причинить вред имущественным правам кредиторов. Все договоры являлись возмездными, исполненными со стороны приобретателя прав.

При рассмотрении апелляционных жалоб их подателями было заявлено ходатайство об отложении их рассмотрения в связи с наличием возможности заключения мирового соглашения.

Рассмотрение апелляционных жалоб откладывалось.

05.04.2018 АО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ" и ООО "ТЕПЛОКОМ-ИНВЕСТ" заключили мировое соглашение, из условий которого следует, что ответчик (ООО "ТЕПЛОКОМ-ИНВЕСТ") признает обоснованными заявленные конкурсным управляющим АО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ" требования о признании недействительным договора от 09.03.2016 об отчуждении исключительного права на полезные модели по патентам Российской Федерации N N 107859, 121533, 125286, 127163, 140730, и применении последствий недействительности сделки в виде истребования у приобретателя в конкурсную массу отчужденных должником исключительных прав и применении последствий недействительности сделки; соглашается, что рыночная стоимость исключительного права на полезные модели по патентам Российской Федерации NN 107859, 121533, 125286, 127163, 140730 по состоянию на 09.03.2016 определяется на основании Отчета независимого оценщика и составляет 60 454 руб.; принимает на себя обязательство по возвращению заявителю рыночной стоимости исключительного права на полезные модели по патентам Российской Федерации NN 107859, 121533, 125286, 127163, 140730 по состоянию на 09.03.2018, за минусом уплаченной ранее 1 000 руб.; исполнение обязанности по возмещению рыночной стоимости исключительного права на полезные модели по патентам Российской Федерации NN 107859, 121533, 125286, 127163, 140730 гарантирует в течение тридцати календарных дней с момента утверждения мирового соглашения судом апелляционной инстанции.

Одновременно участвующими в деле лицами был представлен протокол повторного собрания кредиторов АО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ" от 04.04.2018, на котором было принято решение об утверждении мирового соглашения с ООО "ТЕПЛОКОМ-ИНВЕСТ" в рамках дела А56-38496/2016з.35.

Изучив представленное сторонами мировое соглашение и сопровождающие его документы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения ходатайства об утверждении мирового соглашения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Мировое соглашение можно определить, как распорядительное действие сторон арбитражного процесса по достижению соглашения о порядке урегулирования материально-правового спора на взаимовыгодных условиях, утверждаемое судом и влекущее прекращение производства по делу. Его материально-правовое значение выражается в том, что стороны путем совместной деятельности сами разрешают материально-правовой спор, определяют объем своих материально-правовых прав и обязанностей и тем самым как бы разрешают дело по существу. Процессуально-правовое значение, во-первых, проявляется в необходимости утверждения мирового соглашения судом и, во-вторых, выражается в процессуальных последствиях - прекращении производства по делу и невозможности повторного заявления тождественного иска.

Исходя из изложенного выше суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что предоставленное сторонам на утверждение мировое соглашение является соглашением об изменении способа исполнения судебного решения (вместо передачи исключительного права на полезные модели по патентам, ответчик выплачивает его рыночную стоимость, поскольку из пункта 1 указанного соглашения следует, что участвующие в нем лица с вынесенным судом первой инстанции определением согласны.

Участвующим в деле лицам разъяснено их право после вступления судебного акта в законную силу обратится в арбитражный суд первой инстанции с заявлением об утверждении мирового соглашения на стадии исполнения судебного акта.

Законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи исключительных прав от 09.03.2016, должник продал ООО "ТЕПЛОКОМ-ИНВЕСТ" исключительные права на полезные модели по патентам Российской Федерации N N 107859, 121533, 125286, 127163, 140730, за 1000 руб.

В тоже время, согласно бухгалтерской отчетности должника балансовая стоимость отчужденных должником исключительных прав составляла около 200 000 руб., что, существенно выше цены продажи, предусмотренной оспариваемым договором.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных требований и наличии оснований, установленных Законом о банкротстве для признания сделки недействительной.

При этом судом первой инстанции отклонены ссылки ответчика на отчет об оценке N 0303/17, составленный оценщиком Биржевым В.В., согласно которому на 09.03.2016 рыночная стоимость каждого исключительного права составляла 167,67 или 200 руб. в зависимости от модели, исходя из того, что только размер госпошлины за год действия одного патента колеблется от 850 до 1 875 руб.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Требования о признании недействительными сделок должника вправе предъявлять в арбитражный суд от своего имени конкурсный управляющий. Рассмотрение таких требований арбитражных управляющих осуществляется судами по правилам, предусмотренным Главой III.1 Закона о банкротстве (нормы статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом либо после возбуждения дела о банкротстве может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 постановления N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В рассматриваемом обособленном споре с учетом представленных конкурсным управляющим документов суд первой инстанции обоснованно признал оспариваемую сделку, как неравноценную, не имеющую равноценного встречного предоставления.

Подателем апелляционной жалобы эти выводы суда первой инстанции не опровергнуты.

Суд первой инстанции также правомерно отразил, что неосведомленность стороны оспоренных сделок относительно неправомерности отчуждения должником исключительных прав не имеет правового значения, так как для признания сделки недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и добросовестность контрагента должника на порочность сделки не влияет.

Поскольку условия оспоренной сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, и эта сделка имела место менее чем за четыре месяца до возбуждения дела о банкротстве, суд первой инстанции правомерно признал договор купли-продажи 09.03.2016 между должником и ООО "ТЕПЛОКОМ-ИНВЕСТ" недействительной сделкой по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Требование конкурсного управляющего об отнесении на ответчика расходов по государственной регистрации перехода прав на изобретения не является последствием признания сделки недействительной, о применении которых было заявлено в обособленном споре и не подлежало рассмотрению в рамках настоящего обособленного спора.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отказать ООО "ТЕПЛОКОМ-ИНВЕСТ" и конкурсному управляющему АО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ" Васильеву Ю.Н. в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2017 по делу N А56-38496/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Масенкова