Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2018 г. N 08АП-3986/18

город Омск

05 июня 2018 г.

Дело N А81-6907/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2018 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Солодкевич Ю.М., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём Матвеевой Ю.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3986/2018) общества с ограниченной ответственностью "Новоуренгойское автотранспортное предприятие" на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25.02.2018 по делу N А81-6907/2017 (судья Никитина О.Н.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Новоуренгойское автотранспортное предприятие" (ИНН 8904059813, ОГРН 1098904000502) к обществу с ограниченной ответственностью "Новоуренгойское Управление Буровых Работ" (ИНН 8904049068, ОГРН 1068904016026) о взыскании 86 091 237 руб. 82 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Новоуренгойское автотранспортное предприятие" - Дашко С.В. (паспорт, доверенность от 01.09.2016 сроком действия до 31.12.2018);

от общества с ограниченной ответственностью "Новоуренгойское Управление Буровых Работ" - Слащилина А.А. (паспорт, доверенность N 22 от 29.03.2018 сроком действия по 31.12.2019),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Новоуренгойское автотранспортное предприятие" (далее - ООО "НАТП", истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа к обществу с ограниченной ответственностью "Новоуренгойское Управление Буровых Работ" (далее - ООО "НУБР", ответчик) с иском о взыскании задолженности в общей сумме 86 091 237 руб. 82 коп.

Решением арбитражного суда от 25.02.2018 по делу N А81-6907/2017 ООО "НАТП" отказано в удовлетворении исковых требований. С ООО "НАТП" взыскано в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением суда, ООО "НАТП" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объёме.

В обоснование своей жалобы истец приводит следующие доводы:

- суд не учёл того, что исковые требования к ответчику в рамках дела N А81-6834/2016, в котором было утверждено мировое соглашение между сторонами, и требования истца по настоящему делу нетождественны, подтверждаются различными первичными документами;

- принятое судом решение нарушает права истца на судебную защиту своих интересов, на взыскание имеющейся задолженности по договорам подряда, которая не была спорной в ином деле;

- судом самостоятельно разрешён вопрос об опечатке, допущенной в деле N А81-6834/2016, а последующие выводы суда основаны на незаконно изменённых данных;

- исковые требования в размере 11 619 267 руб. 66 коп. задолженности по договору подряда от 01.12.2012 N 015/12 остались без удовлетворения безосновательно ввиду отсутствия условий мирового соглашения по делу N А81-6834/2016 о прекращении обязательств сторон по данному договору.

От ООО "НУБР" поступил отзыв на жалобу, в котором оно просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании 29.05.2018 представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "НУБР" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, заслушав пояснения представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Настоящие требования ООО "НАТП" основаны на двух договорах, заключённых между ним (исполнитель) и ООО "НУБР" (заказчик):

N 015/12 от 01.11.2012 на оказание транспортных услуг с дополнительными соглашениями сроком действия с 01.01.2013 до 31.12.2013 (далее - договор N 015/12, л.д. 95-106), по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства оказания услуг по перевозке грузов, оборудования и пассажиров заказчика, а также представления техники для технологических работ (насосные установки, цементировочные агрегаты, смесительные установки, ППУ, автокраны и т.д.) согласно приложению N 1 "Протокол согласования договорной цены" (Перечень техники исполнителя и тарифы на оказание услуг), которое является неотъемлемой частью настоящего договора;

N 16/01 от 01.02.2016 на оказание транспортных услуг сроком действия с 01.02.2016 до 31.12.2017 (далее - договор N 16/01, л.д. 107-114), по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства оказания услуг по перевозке грузов, оборудования и пассажиров заказчика, а также транспортных и иных услуг при выполнении специализированных работ (насосные установки, цементировочные агрегаты, смесительные установки, ППУ, автокраны и т.д.) согласно приложению N 1 "Протокол согласования договорной цены" (Перечень техники исполнителя и тарифы на оказание услуг), которое является неотъемлемой частью настоящего договора.

Как указывает истец, в период с 01.01.2016 по 31.01.2016 он оказал услуги по договору N 015/12 на сумму 40 517 009 руб. 77 коп., ссылаясь на акты N 16 от 30.04.2016, N 1 от 31.10.2016, из которых по акту N 16 задолженность в размере 28 897 742 руб. 11 коп. являлась предметом судебного разбирательства по делу N А81-6834/2016.

Задолженность по акту N 1 от 31.10.2016, по мнению истца, составляет 11 619 267 руб. 66 коп., которая предъявлена им к взысканию в настоящем деле.

Как далее указывает истец, в период с 01.02.2016 по 31.05.2016 им оказано услуг по договору N 16/01 на сумму 182 486 619 руб. 20 коп. со ссылкой на акты N 15 от 01.04.2016, N 17 от 30.04.2016, N 19 от 30.06.2016, при этом задолженность в сумме 108 014 649 руб. являлась предметом судебного разбирательства по делу N А81-6834/2016, а задолженность в сумме 74 471 970 руб. 16 коп. по актам от 31.10.2016 NN 2-4 является предметом настоящего иска.

Определением от 07.08.2017 по делу N А81-6834/2016 по иску ООО "НАТП" к ООО "НУБР" о взыскании 122 152 376 руб. 894 коп. Арбитражным судом Ямало-Ненецкого автономного округа утверждено мировое соглашение от 20.07.2017, подписанное сторонами на следующих условиях, в частности (л.д. 34-38):

Ответчик признаёт исковые требования по первоначальному иску в сумме 102 201 457 руб. 40 коп., из которых оплате истцу по обоюдному соглашению сторон подлежит 102 201 457 руб. 40 коп. Таким образом, стороны пришли к соглашению о том, что на момент заключения настоящего мирового соглашения стоимость всех неоплаченных ответчиком и оказанных истцом услуг по договору N 015/12, договору N 16/01, в том числе включая, но, не ограничиваясь: услуги по перевозке грузов, оборудования и пассажиров ответчика, транспортные и иные услуги при выполнении специализированных работ, в том числе услуги по предоставлению техники для технологических работ (насосные установки, цементировочные агрегаты, смесительные установки, ППУ, автокраны и т.д.) другие услуги, расходы истца и причитающиеся истцу компенсации, прямо или косвенно имеющие своим основанием исполнение договора N 015/12, договора N 16/01, составляет 102 201 457 руб. 40 коп. с учётом НДС.

Истец полностью отказывается от взыскания каких бы то ни было иных платежей как заявленных в иске, так и иных, имеющих своим основанием исполнение, неисполнение или ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору N 015/12, по договору N 16/01, включая, но не ограничиваясь: любые, не оговорённые настоящим мировым соглашением платежи по договору N 015/12, по договору N 16/01, суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, взыскание каких-либо иных штрафных санкций, убытков. Все обязательства ответчика перед истцом, имеющие своим основанием исполнение, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора N 015/12, договора N 16/01 прекращаются с момента заключения настоящего мирового соглашения.

Определением от 30.10.2017 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа прекращено производство по апелляционной жалобе Шимко Т.Я. (участника ООО "НУБР").

Считая, что ответчиком не оплачена задолженность в общем размере 86 091 237 руб. 82 коп. по двум договорам, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришёл к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объёме, с чем выразил несогласие ответчик.

Повторно рассмотрев настоящее дело, суд апелляционной инстанции поддерживает данный вывод суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определённые действия или осуществить определённую деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (части 1 статьи 781 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Предъявляя требование о взыскании с заказчика стоимости оказанных услуг, исполнитель по общему правилу должен доказать факт оказания услуг и их стоимость.

На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определёнными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Как указывалось выше, истцом предъявлены в рамках настоящего дела требования к ответчику, основанные на договорах N 015/12 (акт N 1 от 31.10.2016), N 16/01 (акты NN 2, 3, 4 от 31.10.2016).

Копии указанных актов представлены в материалы настоящего дела (л.д. 115-118).

Данные акты, как установил суд первой инстанции при оценке ходатайства ответчика о прекращении производства по делу на основании статьи 150 АПК РФ (л.д.49-52), в удовлетворении которого было отказано, не являлись основанием исковых требований ООО "НАТП" в деле N А81-6834/2016.

Вместе с тем, ввиду заключения сторонами в вышеназванном деле мирового соглашения, утверждённого арбитражным судом, на согласованных ими условиях, в удовлетворении настоящего иска к ответчику судом первой инстанции было отказано правомерно.

В рамках дела N А81-6834/2016 ООО "НАТП" были предъявлены требования к ООО "НУБР" также на основании двух договоров N 015/12 и N 16/01, являющихся основанием и настоящего иска.

О том, что именно по этим договорам истцом предъявлены требования к ответчику, следует из текста искового заявления ООО "НАТП", размещённого на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ (картотека арбитражных дел, электронное дело), приложением к которому являются договоры N 015/12, N 16/02, представленные истцом в материалы настоящего дела.

В связи с чем указание арбитражным судом в резолютивной части определения от 07.08.2017 по делу N А81-6834/2016 на договор N 015/12 с датой от 01.02.2012, тогда как фактически датой данного договора является дата 01.12.2012, не означает, что в деле N А81-6834/2016 в качестве основания исковых требований ООО "НАТП" выступал иной договор с таким же номером, но от другой даты.

Поэтому суд первой инстанции обоснованно воспринял в тексте определения суда от 07.08.2017 по делу N А81-6834/2016 ошибку суда в указании даты к договору N 015/12 от 01.02.2012 вместо 01.12.2012 в качестве опечатки исходя из того, что из искового заявления ООО "НАТП" между сторонами отсутствует спор по вопросу оплаты услуг по договору N 015/12 от 01.02.2012, исковые требования заявлены о взыскании задолженности в рамках договора N 015/12 от 01.12.2012, а не договора N 015/12 от 01.02.2012.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что волеизъявление сторон, изложенное в мировом соглашении, направлено на урегулирование спора, возникшего из договора N 015/12 от даты 01.12.2012.

При этом, суд первой инстанции не разрешал процессуально какого-либо вопроса относительно опечатки в тексте определения суда от 07.08.2017, вынесенного по другому арбитражному делу, в рамках настоящего дела.

В силу чего апелляционный суд считает несостоятельными доводы жалобы истца о том, что судом первой инстанции самостоятельно разрешён вопрос об опечатке, допущенной в деле N А81-6834/2016.

Исходя из сказанного в названном выше деле между сторонами имелся спор по двум договорам N 015/12 и N 16/02, которые являются основанием настоящих требований истца к ответчику, несмотря на различие иных оснований требований ООО "НАТП", как-то: актов.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 24.02.2004 N 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - Постановление N 50), мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства (пункт 13 Постановления N 50).

Согласно пункту 15 Постановления N 50 из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части). С учётом положений части 2 статьи 9 АПК РФ, если стороны при заключении мирового соглашения прямо не оговорили в нём иные правовые последствия для соответствующего правоотношения (включающего как основное обязательство, из которого возникло заявленное в суд требование (требования), так и дополнительные), такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения. В связи с этим последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло такое требование из основного либо из дополнительного обязательства, не допускается.

Условия утверждённого арбитражным судом мирового соглашения указывают о том, что стороны пришли к соглашению о том, что истец полностью отказался от взыскания каких бы то ни было иных платежей как заявленных в иске, так и иных, имеющих своим основанием исполнение, неисполнение или ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по обоим договорам, включая, но не ограничиваясь: любые, не оговорённые мировым соглашением платежи по этим договорам.

Как согласовали стороны и утверждено судом 07.08.2017 в деле N А81-6834/2016, все обязательства ответчика перед истцом, имеющие своим основанием исполнение, неисполнение или ненадлежащее исполнение договоров прекращаются с момента заключения мирового соглашения.

Тем самым, из буквального толкования условий мирового соглашения с учётом положений статьи 431 ГК РФ не следует, как верно указал суд первой инстанции, что сторонами согласовано сохранение за истцом права на последующее обращение с требованиями о взыскании задолженности по договорам N 015/12, N 16/01, образовавшейся на момент заключения мирового соглашения от 20.07.2017, когда стороны знали о наличии подписанных ими актов N 1, 2, 3, 4 от 31.10.2016.

Соответственно, при согласовании условий мирового соглашения истец мог предусмотреть возможность взыскания оставшейся части задолженности.

В дополнение апелляционный суд отмечает, что в мировом соглашении, утверждённом судом, речь не идёт о каких-либо конкретных актах, по которым прекращены обязательства ответчика перед истцом.

Стороны указали в целом об обязательствах ответчика перед истцом, основанием которых являются договоры, по которым теперь в настоящем деле истцом отдельно по другим актам предъявлены самостоятельные требования к ответчику.

Как верно указал суд первой инстанции, мировое соглашение по существу было направлено на урегулирование всех имевшихся на тот момент споров по договору, как расчётных отношений, так и реализации сторонами мер ответственности. В такой ситуации не имеет значение включение или не включение требований по актам N 1-4 от 31.10.2016 в состав исковых требований по делу N А81-6834/2016.

В соответствии со статьёй 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нём обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора. Прекращение обязательств соглашением сторон не противоречит положениям статьи 407 ГК РФ (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.12.2006 N 11659/06).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Отсутствие в текст мирового соглашения условий о необходимости выполнения каких-либо дополнительных обязательств означает соглашение сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта и влечёт за собой потерю права сторон на выдвижение новых требований (эстоппель), вытекающих как из основного обязательства, так и из дополнительных по отношению к основному обязательств (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N 13903/10).

Поскольку мировое соглашение не содержит каких-либо оговорок относительно оставшейся части долга по договорам, то применительно к вышеприведённым разъяснениям вышестоящей судебной инстанции, заключив мировое соглашение, стороны достигли соглашения о полном прекращении гражданско-правового конфликта между собой как по основному, так и по дополнительным правоотношениям.

Поэтому у истца отсутствует право требовать оплаты ему ответчиком образовавшегося до заключения мирового соглашения и его утверждения судом долга по рассматриваемым договорам.

Указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований ООО "НАТП".

Доводы жалобы ООО "НАТП", проверенные апелляционным судом, не опровергли правильности вывода суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

С учётом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в её удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25.02.2018 по делу N А81-6907/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

Ю.М. Солодкевич Н.В. Тетерина