Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2018 г. N 19АП-2621/18

г. Воронеж

05 июня 2018 г.

Дело N А64-7701/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 июня 2018 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Маховой Е.В.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Серищевой С.В.,

при участии:

от Попова Александра Ивановича: Сотникова И.Г., представитель по доверенности N 68 АА 1019200 от 13.04.2018;

от Кострикина Владимира Федоровича: Шелудько А.С., представитель по доверенности N 68 АА 1010118 от 27.11.2017;

от общества с ограниченной ответственностью "Привокзальный рынок": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Попова Александра Ивановича на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.03.2018 по делу N А64-7701/2017 (судья Егорова Т.В.),

по иску Попова Александра Ивановича к Кострикину Владимиру Федоровичу об исключении участника из состава участников ООО "Привокзальный рынок",

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Привокзальный рынок" (ОГРН 1026801059735, ИНН 6827009410),

УСТАНОВИЛ:

Попов Александр Иванович (далее - Попов А.И., истец) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Кострикину Владимиру Федоровичу (далее - Кострикин В.Ф., ответчик) об исключении из состава участников ООО "Привокзальный рынок" с выплатой действительной стоимости доли (с учетом уточнений).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Привокзальный рынок" (далее - общество).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.03.2018 по делу N А64-7701/2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Попов А.И. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, указав на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Тамбовской области от 06.03.2018 по делу N А64-7701/2017, просил его отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В судебное заседание апелляционной инстанции 30.05.2018 представитель ООО "Привокзальный рынок" не явился.

Учитывая, что в материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении лица, участвующего в деле, о месте и времени судебного заседания, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в его отсутствие.

В заседании суда представитель Попова А.И. доводы жалобы поддержал, просил их удовлетворить, заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела N А64-956/2018 по иску ООО "Привокзальный рынок" в лице участника общества Попова А.И. к ООО "Охотхозяйство "Милявское" о признании недействительным договора аренды N1 от 26.12.2017.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении, руководствуясь следующим.

В соответствии с ч. 9 ст. 130 АПК РФ в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 названного Кодекса.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной правовой нормы основанием для приостановления производства по делу служит неразрывная связь обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении соответствующих дел, и взаимообусловленность выводов суда по данным делам.

При этом обязанность арбитражного суда в приостановлении производства по делу законодатель связывает с невозможностью рассмотрения спора до вступления в законную силу судебного акта, которым заканчивается рассмотрение иного дела.

Из положений пункта 2 статьи 144 АПК РФ следует, что приостановление производства по делу в указанном случае является правом, а не обязанностью суда.

В данном случае ответчиком не подтверждена невозможность рассмотрения настоящего спора до решения вопроса по другому делу, что исключает применение части 1 статьи 148 АПК РФ.

Представитель Кострикина В.Ф. с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ, при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует, 05.06.1998 ООО "Привокзальный рынок" зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1026801059735 (до 2002 г. регистрационный номер 235), о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о регистрации.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 22.11.2017 участниками общества являются Попов А.И. с долей уставного капитала 25 000,00 руб., что составляет 50% уставного капитала общества и Кострикин В.Ф. с долей уставного капитала 25 000,00 руб., что составляет 50% уставного капитала общества.

Согласно утвержденному 01.12.2009 общим собранием учредителей общества уставу, высшим органом управления общества является общее собрание участников общества (п. 14.1.1. устава), исполнительным органом общества является генеральный директор общества (п. 14.2. устава).

Генеральным директором общества является избранный общим собранием участников общества Кострикин В.Ф., сроком полномочий с 01.01.2010 по 31.12.2015, о чем представлен протокол общего собрания учредителей/участников от 27.12.2009.

Попов А.И. в обоснование исковых требований указал, что Кострикин В.Ф. не исполнял свои обязанности как генеральный директор общества, в подтверждение чего ссылался на не предоставление последним документов, регламентирующих деятельность общества в ответ на неоднократные письменные требования; на уклонение от проведения внеочередных общих собраний участников общества; на не принятие мер по взысканию задолженности с АО "Торговый дом "Центробувь"; на нарушение трудового законодательства, что выражается в привлечении общества к административной ответственности в связи с систематическими задержками выплаты заработной платы сотрудникам ООО "Привокзальный рынок".

Ссылаясь на указанные обстоятельства, которые, по мнению истца, затрудняют хозяйственную деятельность общества, а также приводят к убыткам и ущемлению прав истца как участника общества, последний считает, что единственным способом реализации его прав на прекращение полномочий единоличного исполнительного органа и назначению нового единоличного исполнительного органа является обращение в Арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя настоящие исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрены способы защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав определены законом. В силу указанных норм обращение в арбитражный суд возможно за защитой нарушенного права или законного интереса, что предполагает, прежде всего, установление наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса.

Статья 1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - закон об обществах с ограниченной ответственностью), определяет в соответствии с ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

В соответствии со ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ, участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (п. 35 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества действий заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.

Из разъяснений Верховного Суда РФ, данных в п. 35 постановлении Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.2016 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также следует, что при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии со ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участники общества с ограниченной ответственностью имеют право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В силу ст. 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, высшим органом общества является общее собрание участников общества, на котором имеют право присутствовать и принимать участие в обсуждении вопросов и голосовать все участники общества в соответствии с принадлежащими им голосами, в том числе по вопросам избрания единоличного исполнительного органа (генерального директора) и заслушивания его отчетов о деятельности общества.

В соответствии с п. 1 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 22.11.2017 лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ООО "Привокзальный рынок", является генеральный директор Кострикин В.Ф.

При осуществлении своей деятельности, как единоличный исполнительный орган общества должен руководствоваться Уставом общества и внутренними документами общества.

Очередное общее собрание созывается исполнительным органом Общества один раз в год не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

На очередном общем собрании участников решается в том числе вопрос избрания генерального директора (п. 14.1.3. Устава).

Согласно п. 14.1.4. Устава, по требованию исполнительного органа Общества, ревизионной комиссии общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, исполнительным органом созывается внеочередное собрание участников в случаях, если проведение такого общего собрания требуют интересы общества.

Согласно имеющимся в деле протоколам общих собраний учредителей/участников ООО "Привокзальный рынок" за период с 01.09.2010 по 28.04.2017, истец, Попов А.И. или его уполномоченный представитель, принимал участие в общих собраниях.

06.12.2016 собрание участников общества не состоялось, по причине несогласия с определением способа подтверждения принятия общим собранием участников общества решений.

Истец, в подтверждение нарушения исполнения обязанностей генеральным директором общества, заявлял о непредоставлении документов, связанных с деятельностью общества, в то время как истцом неоднократно направлялись соответствующие требования от 11.03.2015, от 06.04.2016.

Однако, как следует из материалов дела, 07.04.2016 генеральным директором ООО "Привокзальный рынок" Кострикиным В.Ф. подписан ответ на требование о предоставлении Попову А.И. для ознакомления сведений о кандидате в исполнительные органы общества и годового отчета.

Данный порядок предоставления информации о деятельности общества соответствует ст. 20 Устава.

Соответствующих исков за защитой нарушенного права участника общества на получение информации о его деятельности в суд не заявлялось.

Истец указывал на то, что Кострикин В.Ф., при выполнении им функций и полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Привокзальный рынок", действуя вопреки интересам общества, не принимал меры по взысканию задолженности с АО "Торговый дом "Центробувь", сформировавшейся в связи с ненадлежащим исполнением краткосрочного договора аренды помещения от 01.11.2015.

Согласно п. 1.1., 5.1. краткосрочного договора аренды нежилого помещения от 01.11.2015 ООО "Привокзальный рынок" (арендодатель) предоставило ЗАО "Торговый дом "Центр обувь" (арендатор) нежилое помещение, общей площадью 361,4 кв.м., расположенное в здании по адресу: Тамбовская область, г. Мичуринск, пл. Привокзальная, д. 3, во временное владение и пользование сроком на 11 месяцев с 01.11.2015.

Факт передачи помещения подтверждается актом приема-передачи от 01.11.2015. В исковом заявлении истец ссылается на отчет аудитора от 30.05.2017 N 3005/17-0, согласно которому сумма задолженности ЗАО "Торговый дом "Центробувь" по арендным платежам составляет 2 089 728,15 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2015 по делу N А40- 189262/15 принято заявление ООО "Эддыпром" о признании АО "Торговый дом "Центробвувь" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2016 в отношении АО "Торговый дом "Центробвувь" введена процедура наблюдения, утвержден временный управляющий.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2017 АО "Торговый дом "Центробвувь" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В порядке ст. 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", кредиторы вправе обратиться с требованием о включении требований в реестр кредиторов АО "Торговый дом "Центробувь".

ООО "Привокзальный рынок" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с соответствующим заявлением, о чем свидетельствует кассовый чек от 16.02.2018 с описью ценного письма.

В обоснование заявленных требований истец сослался также на необоснованную передачу в аренду части помещений Кострикину В.Ф., а также на заключение заведомо убыточной сделки по аренде от 26.12.2017 N 1.

Так, 29.04.2013 между ООО "Привокзальный рынок" и индивидуальным предпринимателем Кострикиным В.Ф. заключен договор N 3 аренды нежилого помещения, площадью 250 кв.м., расположенного по адресу: Тамбовская область, г. Мичуринск, Привокзальная площадь, д. 3, согласно п. 2.1. договора аренды сроком с 29.04.2013 по 29.03.2014.

Истец заявлял, что, в последующем, ответчиком менялся первый лист договора и заключались договоры от даты одобрения на последующие годы, о чем в материалы дела представлены два договора аренды нежилого помещения от 29.04.2014 N 3, заключенные между теми же лицами на право временного владения и пользования тем же помещением, сроком действия с 29.03.2014 по 28.02.2015 и с 01.03.2015 по 31.01.2016.

В материалы дела представлен протокол общего собрания учредителей/участников общества от 16.04.2013 N 2 об одобрении сделки по сдаче в аренду нежилого помещения индивидуальному предпринимателю Кострикину В.Ф., в совершении которой имеется заинтересованность.

Указанным протоколом одобрена сделка по аренде части нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Мичуринск, Привокзальная пл., д. 3, 1эт, между ООО "Привокзальный рынок" и индивидуальным предпринимателем Кострикиным В.Ф.

При голосовании по повестке дня об одобрении указанной сделки присутствовали Попов Е.А., Ежелов Е.С., Кострикин В.Ф., голосовали "за" - 100%.

В соответствии с ч. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Исков о признании сделок недействительными в суд не заявлялось.

Согласно представленному в материалы дела постановлению о назначении административного наказания от 20.04.2017 N 4-803-17-ППР/115/7/2 ООО "Привокзальный рынок" признано виновным в нарушении трудового законодательства по части невыплаты или неполной выплаты в установленный срок заработной платы, других выплат, осуществляемых в рамках трудовых отношений, по ч. 6 ст. 5.27 КоАП РФ обществу назначено административное наказание в виде штрафа в размере 31 000,00 руб.

Платежным поручением от 13.06.2017 N 31 указанная сумма уплачена ООО "Привокзальный рынок".

Из положений частей 1, 3 ст.53 ГК РФ, части 4 ст. 32, частей 1, 2 ст.44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо (ч. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62).

Закон об обществах с ограниченной ответственностью к числу прав участников общества, относит в том числе (помимо права на созыв внеочередного общего собрания участников общества) право на привлечение единоличного исполнительного органа общества к ответственности перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями, на заявление требований об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, и др.

В случае, если участник своими действиями причинет ущерб Обществу, то, в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе взыскать с него убытки.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

При этом закон содержит исчерпывающий перечень для исключения участника из общества, не подлежащий расширительному толкованию, а именно: нарушение им своих обязанностей (причем - исходя из дефиниции указанной выше нормы - обязанностей именно как участника) и (или) совершение действий, приводящих к невозможности либо затруднительности деятельности общества.

Отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие равного количество долей у участников общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанных с деятельностью общества.

При указанном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Корпоративное законодательство для принудительного прекращения корпоративных прав (исключения) участника требует доказать факт блокирования производственно-хозяйственной деятельности общества.

Вместе с тем, из представленных доказательств и устных пояснений следует, что общество получает прибыль от сдачи в аренду принадлежащих помещений.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий.

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Среди обстоятельств, которые в обязательном порядке должны быть приняты судом во внимание при оценке поведения участника, названы: степень его вины и фактическое, а равно и потенциально возможное наступление негативных для общества последствий. При этом, поскольку исключение из общества его участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом, следует оценивать не только степень вины, но и характер и степень негативных последствий соответствующих действий (бездействия) участника общества.

Исходя из вышеизложенного суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что указанные истцом обстоятельства не могут быть признаны основанием для исключения ответчика из общества в судебном порядке.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, повторяют возражения, заявленные в суде первой инстанции, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

При таких обстоятельствах, обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.03.2018 по делу N А64-7701/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Попова Александра Ивановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

Е.В. Маховая А.А. Сурненков