Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2018 г. N 07АП-2299/15

г. Томск

4 июня 2018 г.

Дело N А27-17172/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2018 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего И.И. Терехиной,

судей О.Ю. Киреевой,

Е.В. Афанасьевой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.В. Бабенковой, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юргинский машиностроительный завод" (N 07АП-2299/15(2)) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 05.03.2018 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Юрга Водтранс" о замене стороны взыскателя по делу N А27-17172/2014 (судья А.О. Нестеренко) по иску общества с ограниченной ответственностью "Юрга Водтранс" (652050, г. Юрга Кемеровской области, ул. Шоссейная, 14А, ОГРН 1054230018721, ИНН 4230020538) к обществу с ограниченной ответственностью "Юргинский машиностроительный завод" (652050, г. Юрга Кемеровской области, ул. Шоссейная, 3, ОГРН 1054230016180, ИНН 4230020425).

С участием общества с ограниченной ответственностью "РСУ РЭУ 6/1" (652050, Кемеровская область, город Юрга, ул. Мира, д. 9Б, ИНН 4230021517).

В судебном заседании приняли участие:

от истца: О.С. Рачилина по доверенности от 01.01.2018;

от ответчика: С.Ю. Беспалова по доверенности от 29.12.2017.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Юрга Водтранс" обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Юргинский машиностроительный завод" (далее - ООО "ЮМЗ") с иском о взыскании 7 491 294,19 руб. задолженности и 321 376,52 руб. неустойки, процентов на всю взысканную сумму по ставке 8,25% годовых с момента вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения.

Решением арбитражного суда от 25.01.2015 исковые требования удовлетворены.

На основании решения, вступившего в законную силу, взыскателю выдан исполнительный лист серии ФС N 005391282 со сроком предъявления к исполнению до 16.04.2018.

07.02.2018 в материалы дела поступило заявление ООО "Юрга Водтранс" (взыскатель) о процессуальном правопреемстве по делу А27-17172/2014 в порядке ст.48 48 АПУ РФ в связи с заключением договора цессии от 17.01.2018 N 10-1/МЗ с обществом с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительный участок РЭУ 6/1" (далее ООО "РСУ РЭУ 6/1").

Определением арбитражного суда от 05.03.2018 (резолютивная часть объявлена 01.03.2018) заявление ООО "ЮРГА ВОДТРАНС" о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена взыскателя по делу N А27-17172/2014 - ООО "Юрга Водтранс" на правопреемника - ООО "РСУ РЭУ 6/1"

Не согласившись с принятым определением, ООО "ЮМЗ" в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований ООО "Юрга Водтранс" о процессуальном правопреемстве отказать, ссылаясь, в том числе на то, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции ООО "Юрга Водтранс" должно было доказать реальность исполнения договора уступки права требования N 10-1/МЗ от 17.01.2018, что сделано не было, так как не были представлены доказательства исполнения указанного договора в части оплаты, а поскольку оплата за уступаемое право требования осуществлялась путем проведения зачета встречных однородных требований между ООО "Юрга Водтранс" и ООО "Ремонтно-строительный участок РЭУ 6/1" взыскателем не было представлено доказательств, подтверждающих реальность проведенного зачета; ООО "Юрга Водтранс" не представило доказательств, свидетельствующих о наличии между ООО "Юрга Водтранс" и ООО "Ремонтно-строительный участок РЭУ 6/1" на момент заключения договора цессии N 10-1/МЗ от 17.01.2018 встречной задолженности; в связи с тем, что договор об уступке права требования N.10-1/МЗ от 17.01.2018, на который ссылался ООО "Юрга Водтранс" в обоснование своих требований, не был подтвержден доказательствами его исполнения в части оплаты, указанный договор не соответствует требованиям ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а, следовательно, является ничтожной сделкой и не влечет юридических последствий.

Представитель ООО "ЮМЗ" в судебном заседании поддержала доводы жалобы и настаивала на ее удовлетворении.

ООО "Юрга Водтранс" в отзыве на апелляционную жалобу, его представитель в судебном заседании просят оставить определение без изменения, указывая на то, что исполнение договора подтверждено соглашением о зачете встречных однородных требований от 06.02.2018; должник не представил доказательств, подтверждающих мнимость сделки; договор цессии в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным.

Дело рассмотрено на основании ч.3 ст.156 АПК РФ без участия представителя ООО "РСУ РЭУ 6/1", извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со ст.ст. 268, 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционный суд считает его не подлежащим отмене.

Исходя из положений ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением и, следовательно, процессуальное правопреемство возникает на основе материально-правового правопреемства. При этом правопреемник становится участником данных отношений, а правопредшественник выбывает из них.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

С учетом изложенного, правопреемство означает замену выбывшей стороны в правоотношении, поэтому замена взыскателя означает замену стороны по делу - заявителя, в пользу которого принято решение, т.е. к правопреемнику переходит весь объем прав и обязанностей стороны по делу в целом.

Материалами дела установлено, что 17.01.2018 между ООО "Юрга Водтранс" (первоначальный кредитор) и ООО "РСУ РЭУ 6/1" (новый кредитор) заключен договор об уступке права требования N 10-1/МЗ, по условиям которого:

- первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает право требования задолженности к ООО "ЮМЗ" (должник) по обязательству, основанному на договоре на оказание услуг по отпуску питьевой воды и приему сточных вод N 8 от 01.03.2009, заключенном между первоначальным кредитором и должником, установленному решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-17172/2014 от 25.01.2015 в размере 7 491 294,19 руб. основного долга, 321 376,52 руб. неустойки. 60 569,78 руб. расходов по госпошлине (л.д.6 т.3).

- сумма оплаты нового кредитора по настоящему договору за производимую уступку права требования составляет 7 491 294,19 руб. Оплата за уступаемое право требования производится между сторонами путем проведения зачета взаимных требований, о чем стороны подписывают соответствующее соглашение (п. 3).

Уведомлением об уступке права требования исх. N 53 от 17.01.2018, полученным ООО "ЮМЗ" 17.01.2018 (вх.N 239), последний уведомлен первоначальным кредитором о заключении договора об уступке права требования N 10-1/МЗ от 17.01.2018 (л.д.30 т.3).

Во исполнение заключенного договора цессии 06.02.2018 между ООО "Юрга Водтранс" и ООО "РСУ РЭУ 6/1" подписано соглашение о зачете встречных однородных требований, которое представлено в материалы дела (л.д.38 т.3).

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что заключенный договор уступки права требования соответствует положениям главы 24 ГК РФ, уступленное право является действительным и подтверждено надлежащими доказательствами.

Доводы подателя жалобы об отсутствии доказательств исполнения договора уступки права в части оплаты, поскольку взыскателем не было представлено документов, подтверждающих реальность проведенного зачета, подлежит отклонению, поскольку в материалах дела имеется соглашение о зачете встречных однородных требований.

Ссылка на то, что ООО "Юрга Водтранс" не представило доказательств, свидетельствующих о наличии между ООО "Юрга Водтранс" и ООО "Ремонтно-строительный участок РЭУ 6/1" на момент заключения договора цессии N 10-1/МЗ от 17.01.2018 встречной задолженности, является несостоятельной, т.к. исследование данных обстоятельств не входят в предмет доказывания в рамках рассмотрения настоящего заявления.

Доводы подателя жалобы о ничтожности сделки по уступке ввиду ее мнимости нельзя признать обоснованными.

Пунктом 1 ст.170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с ч.ч.1,3 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

ООО "ЮМЗ" стороной сделки по уступке прав требования не является.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в оспаривании договора, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

По общему правилу лицо, не участвующее в договоре, заявляющее доводы о незаключенности (недействительности) договора, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в данном требовании.

Исходя из принципа добросовестного осуществления гражданских прав и обязанностей (п. 3 ст. 1 ГК РФ), должник обязан исполнить обязательства надлежащему кредитору.

Согласно п.1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

По смыслу указанных правовых норм, в том числе ст. 384 ГК РФ при отсутствии разногласий между цедентом и цессионарием относительно предмета уступки, должник по договору уступки права (цессии) не наделен правом оспаривания такого договора по мотиву его недействительности (незаключенности), поскольку негативные последствия незаключенности договора или его недействительности лежат на первоначальном и новом кредиторах, а не на должнике.

Наличие разногласий между первоначальным и новым кредиторами относительно предмета договора цессии из материалов дела не усматривается, наличие какого-либо материально-правого интереса в оспаривании сделки должником надлежащими доказательствами не подтверждено, как не подтвержден и не обоснован довод о мнимости сделки.

Представленный договор об уступке права требования N 10-1/МЗ от 17.01.2018, на который ссылалось ООО "Юрга Водтранс" в обоснование своих требований соответствует требованиям ст.ст. 382-384, 388-389 ГК РФ, оснований для вывода о его ничтожности апелляционным судом не установлено.

Принимая во внимание указанное выше, апелляционная жалоба по приводимым в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Согласно ст. 333.21 Налогового кодекса РФ апелляционная жалоба на определение суда о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь п.1 ч.4 ст.272, ст.271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 05.03.2018 по делу N А27-17172/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

И.И. Терехина

Судьи

О.Ю. Киреева Е.В. Афанасьева