Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2018 г. N 21АП-910/18

09 июня 2018 г.

Дело N А83-21274/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 09 июня 2018 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Рыбиной С.А.,

судей Баукиной Е.А.,

Мунтян О.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дьяченко М.С.

лица, участвующие в деле, явку уполномоченных представителей не обеспечили,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Крымэнергострой" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 14 марта 2018 года по делу N А83-21274/2017 (судья Шкуро В.Н.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Крымэнергострой" (проспект Победы, 4, офис 307, Симферополь, Республика Крым, 295034; ОГРН 1169102064592, ИНН 9102207963)

к обществу с ограниченной ответственностью "Аконс Про" (пл. Аэропорта, 12, пгт Аэрофлотский, Симферополь, Республика Крым, 295491; ОГРН 1169102070543, ИНН 9102210701),

обществу с ограниченной ответственностью "Альфа Строй" (ул. Ткачей, 25, офис 402, Екатеринбург, Свердловская область, 620100; ОГРН 1116659008620, ИНН 66592223)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика общества с ограниченной ответственностью "Холдинг Кабельный Альянс" (ул. Мельникова, 2, Екатеринбург, Свердловская область, 620028; ОГРН 1116658014032, ИНН 6658388288)

о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Крымэнергострой" (далее - ООО "Крымэнергострой", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Аконс Про" (до переименования общество с ограниченной ответственностью "Альфа Констракшн") (далее - ООО "Аконс Про") и обществу с ограниченной ответственностью "Альфа Строй" (далее - ООО "Альфа Строй") о признании недействительным договора возмездной уступки права требования от 07.12.2016 N 1. Исковые требования мотивированы ничтожностью договора возмездной уступки права требования (цессии) от 07.12.2016 N 1 в порядке статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку по указанному договору передано несуществующее право.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 09.01.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Холдинг Кабельный Альянс" (далее - ООО "Холдинг Кабельный Альянс").

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 14 марта 2018 года по делу N А83-21274/2017 (судья Шкуро В.Н.) исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с указанным решением суда, ООО "Крымэнергострой" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить полностью.

Основанием для отмены указанного судебного акта заявитель апелляционной жалобы считает неполное выяснение судом первой инстанции всех обстоятельств дела, что привело к ошибочным выводам и неверному применению норм материального и процессуального права.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что заключенный между ответчиками договор возмездной уступки права требования (цессии) от 07.12.2016 N 1 в порядке статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, поскольку по указанному договору передано несуществующее право требования. Кроме того, истец полагает, что действия "Аконс Про" содержат признаки присвоения чужого имущества. Обоснование и иные доводы изложены в апелляционной жалобе.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2018 апелляционная жалоба ООО "Крымэнергострой" принята к производству, возбуждено производство и апелляционная жалоба назначена к рассмотрению.

До начала судебного заседания от ООО "Аконс Про" поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу и ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Стороны явку уполномоченных представителей в судебное заседание, назначенное на 04.06.2018 не обеспечили, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом, в том числе путем размещения сведений о времени и месте судебного разбирательства на официальном сайте арбитражного апелляционного суда в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел", что подтверждается материалами дела.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

17 июня 2016 года между ООО "Альфа Констракш" (заказчик) и ООО "Крымэнергострой" (подрядчик) заключен договор подряда N 17/06 (далее - Договор подряда), согласно условиям которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательства выполнить строительно-монтажные работы по выносу сетей связи и существующих кабельных линий 10 кВ в соответствии с условиями Договора подряда, действующими нормами и правилами на объекте: "Развитие аэропортового комплекса "Симферополь", Республика Крым. Строительство аэровокзального комплекса аэропорта Симферополь по адресу: РФ, Республика Крым, Симферополь, аэропорт Симферополь (с учетом дополнительного соглашения от 12.07.2016 N 1 к Договору подряда).

Согласно пункту 2.1 Договора подряда (с учетом дополнительного соглашения от 12.07.2016 N 1) общая стоимость работ по Договору подряда является твердой и составляет 3793464,00 рублей.

Дополнительным соглашение от 12.07.2016 N 1 к Договору подряда предусмотрели следующий порядок расчета:

- авансовый платеж в размере 1688580,00 рублей, в т.ч. НДС 18%;

- окончательный платеж в размере 2104884,00 в т.ч. НДС 18% в течение 10 рабочих дней со дня подписания заказчиком акта КС-2 и справки КС-3 и получения соответствующего счета и счета-фактуры.

В пункте 3.1 Договора подряда (с учетом дополнительного соглашения от 12.07.2016 N 1) сторонами согласованы сроки выполнения строительно-монтажных работ: начало - с 30.06.2016, окончание - 16.08.2016.

Истец обратился к ООО "Альфа Констракшн" с просьбой произвести оплату в размере 1628988,73 рублей ООО "Холдинг Кабельный Альянс" за силовой кабель, необходимый для выполнения дополнительного соглашения от 12.07.2016 N 1 к Договору подряда.

ООО "Альфа Констракшн" перечислило ООО "Холдинг Кабельный Альянс" вышеуказанную сумму, что подтверждается платежным поручением от 05.10.2016 N 2102.

07 декабря 2016 года между ООО "Альфа Констракшн" (цедент) и ООО "Альфа Строй" (цессионарий) заключен договор возмездной уступки права требования (цессии) N 1 (далее - Договор цессии), согласно условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования цедента к должнику (ООО "Крымэнергострой") в размере 1628988,73 рублей, включая все акцессорные обязательства, связанные со взысканием указанного долга (пени, неустойка, представительские расходы и т.п.).

Согласно пункту 1.3 Договора цессии основанием возникновения у цедента права требования является перечисление цедентом на основании письма должника денежных средств в размере 1628988,73 рублей в адрес ООО "Холдинг Кабельный Альянс" по платежному поручению от 05.10.2016 N 2102 при отсутствии встречного исполнения со стороны должника.

ООО "Крымэнергострой", полагая, что по Договору цессии фактически передано несуществующее право, обратился в суд с иском о признании недействительным договора возмездной уступки права требования от 07.12.2016 N 1.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 14 марта 2018 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменные возражения на нее, проверив соблюдение судом первой инстанции норм процессуального права, правильность применения им норм материального права и соответствие выводов суда обстоятельствам дела, судебная коллегия пришла к выводу, что решение суда первой инстанции подлежит изменению по следующим основаниям.

Согласно нормам статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

В соответствии с нормами статьи 421, 432 ГК РФ, юридические лица свободны в заключении договора, который считают заключенным, если между сторонами, в требуемой в надлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям Договора.

Согласно нормам статей 382, 387 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (часть 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Действующее законодательство Российской Федерации не предусматривает каких-либо ограничений в части совершения сделки уступки прав при наличии у цедента задолженности перед должником и не требует согласия должника на совершение такой сделки.

Абзац 2 пункта 2 статьи 390 ГК РФ предусматривает, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия, в том числе: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Согласно нормам статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с нормами статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Проанализировав условия Договора цессии и представленные в материалы дела документы, судебная коллегия апелляционной инстанции указывает следующее.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В предмет доказывания по делу о признании договора ничтожным входит установление следующих обстоятельств (в совокупности): наличие доказательств, подтверждающих нарушение норм закона и свидетельствующих о нарушении прав (охраняемых законом интересов) третьих лиц в результате совершения такой сделки.

Из анализа норм статьи 390 ГК РФ следует, что передача недействительного требования, под которым понимается, в том числе, и несуществующее право, рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из договора уступки права (требования), поэтому неисполнение обязательства по передаче предмета договора уступки права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Кроме того, судом первой инстанции и судебной коллегией апелляционной инстанции установлено, что уступаемое требование возникло из условий Договора подряда, в результате оплачены ООО "Альфа Констракшн" аванса по данному Договору.

Руководствуясь изложенным выше, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что на дату заключения Договора цессии уступаемое право существовало.

Таким образом, довод истца об уступке не существующего права не подтверждается материалами дела.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что по Договору подряда ответчиком ООО "Аконс Про" осуществлены действия, подпадающие под понятие "присвоение чужого имущества" не принимается судом, поскольку возражения по существу обязательств подлежат исследованию в рамках иного спора, к сути данного спора отношения не имеют.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются судебной коллегией, поскольку не подтверждены материалами дела и надлежащими доказательствами в понимании статьи 64 АПК РФ, сводятся к произвольному толкованию заявителем апелляционной жалобы норм законодательства и не опровергают законных и обоснованных выводов арбитражного суда первой инстанции.

Судебная коллегия считает, что суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушение норм процессуального законодательства, влекущее безусловную отмену судебного акта, допущено не было.

Таким образом, обжалуемое решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, основания для его отмены отсутствуют, апелляционная жалоба ООО "Крымэнергострой" удовлетворению не подлежит.

Согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в случае отказа в ее удовлетворении.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 14 марта 2018 года по делу N А83-21274/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Крымэнергострой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Рыбина

Судьи

Е.А. Баукина О.И. Мунтян