Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2018 г. N 15АП-11808/18

город Ростов-на-Дону

14 августа 2018 г.

дело N А32-17185/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Галова В.В., Сулименко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Даниловым Е.С.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Яцук Людмилы Владимировны

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13 июня 2018 года по делу N А32-17185/2018

по иску Яцук Людмилы Владимировны

к Гаврилову Александру Александровичу

при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Институт оценки, бизнеса и права"

о ликвидации общества,

принятое в составе судьи Гордюка А.В.,

УСТАНОВИЛ:

Яцук Людмила Владимировна (далее - истица, Яцук Л.В.) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Гаврилову Александру Александровичу (далее - ответчик, Гаврилов А.А.) о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Институт оценки, бизнеса и права" (далее - ООО "Институт ОБиП", общество).

Исковые требования основаны на положениях подпункта 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Институт ОБиП".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.06.2018 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Суд первой инстанции указал, что отсутствие прибыли у общества, не ведение обществом хозяйственной деятельности, не проведение собраний участников общества и отсутствие намерений участников общества принимать участие в деятельности общества не могут являться безусловными основаниями, влекущими правовые последствия, указанные в подпункте 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд не усмотрел в изложенных истицей обстоятельствах признаков неразрешимого иными методами корпоративного конфликта.

Яцук Л.В. обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему:

- в обществе остались два участника с практически равными долями в уставном капитале, между ними сформировался высокий уровень недоверия вследствие неправомерных действия Гаврилова А.А., выражающихся в необоснованном выдвижении им требования о выплате денежного вознаграждения, также ответчик стал игнорировать участие в управлении обществом;

- причиной обращения Яцук Л.В. в арбитражный суд с данным иском является утрата участниками общества единой цели в процессе осуществления уставной деятельности общества.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции стороны и общество явку своих представителей не обеспечили, будучи надлежащим образом уведомлены о времени и месте рассмотрения дела. От Яцук Л.В. поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие её представителя. В отношении указанных лиц дело рассмотрено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Институт ОБиП" создано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 18.07.2007.

В состав общества входили следующие участники:

- Бекетова И.Ю. с долей в уставном капитале в размере 33%;

- Яцук Л.В. с долей в уставном капитале в размере 33%;

- Гаврилов А.А. с долей в уставном капитале в размере 34%.

04.04.2018 Бекетова И.Ю. заявила о выходе из состава участников общества, в связи с чем принадлежавшая ей доля уставного капитала перешла к ООО "Институт ОБиП". Директором общества до настоящего времени является Яцук Л.В.

Как указывает истица, с 2008 года Гаврилов А.А. не оказывал содействие в деятельности общества, в то время как два других участника общества своим личным трудом обеспечивали ведение хозяйственной деятельности общества. Также Гавриловым А.А. начали предъявляться требования о выплате ему части прибыли, которая фактически ООО "Институт ОБиП" не была получена, а также о предоставлении ему документации общества, при этом Гаврилов А.А. отказался от личного изучения документации и снятия копий интересующих документов. Данные действия Гаврилова А.А. явились основанием для выхода из состава участников общества Бекетовой И.Ю. Яцук Л.В. как директор общества направила в адрес ответчика письма от 23.03.2018 и от 27.04.2018 с предложением о добровольной ликвидации общества, которые со стороны ответчика были проигнорированы. Истица полагает, что выше приведённые обстоятельства свидетельствуют о возникновении в обществе неразрешимого корпоративного конфликта, что является основанием для ликвидации предприятия в судебном порядке.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Яцук Л.В. в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в данной норме, а также иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Кодекса юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что указанное требование может быть удовлетворено, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 08.10.2014 N 306-ЭС14-14, корпоративный конфликт является ситуацией в хозяйственном обществе, при которой уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной. При данной ситуации целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными действующим законодательством и учредительными документами.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истица ссылается на то, что в настоящее время общество деятельность не ведет, штатные сотрудники отсутствуют, объемы работ отсутствуют и не предвидятся, Яцук Л.В. в настоящее время тяжело болеет и не имеет интереса в продолжении деятельности предприятия.

Согласно пункту 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).

Исходя из своей организационно-правовой формы, ООО "Институт ОБиП" относится к коммерческим организациям.

Отсутствие прибыли у общества, не ведение обществом фактической деятельности, не проведение общих собраний участников общества, отсутствие намерений участников общества участвовать в деятельности общества не могут являться безусловным основанием, влекущим правовые последствия, указанные в подпункте 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Экономическая нецелесообразность деятельности общества, на которую фактически ссылается истица, не может быть предметом оценки арбитражного суда.

Также не заслуживают внимания доводы истицы о том, что с 2008 года деятельность общества обеспечивалась личным трудом двух других участников общества. В отличие от производственных кооперативов, хозяйственные общества представляют собой юридические лица, основанные на объединении капиталов (вкладов в уставный капитал), а не на объединении труда. В связи с этим, проявление участником общества интереса на получение части прибыли общества само по себе не может рассматриваться в качестве злоупотребления данным участником своими гражданскими правами. Если истица полагает, что в рассматриваемый период ООО "Институт ОБиП" не получало чистую прибыль, которая подлежала распределению между участниками общества, то она как директор предприятия, в силу положений статьи 50 Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учётом обращений Гаврилова А.А., должна представить последнему всю необходимую документацию общества, подтверждающую отсутствие у предприятия чистой прибыли, которая распределялась между остальными участниками общества.

Само по себе обращение Гаврилова А.А. к обществу с требованием о предоставлении ему документации предприятия, касающейся его хозяйственной деятельности, не может свидетельствовать о возникновении неразрешимого корпоративного конфликта. Напротив, такие действия участника общества по общему правилу могут свидетельствовать о том, что он желает удостовериться в правильности отражения в бухгалтерской отчётной документации хозяйственных операций предприятия, в обеспечении сохранности имущества общества, что не противоречит нормам действующего законодательства.

Напротив, в отсутствие доказательств исполнения ООО "Институт ОБиП" обязанности по предоставлению Гаврилову А.А. запрошенной им документации о хозяйственной деятельности предприятия, общество не может быть ликвидировано, т.к. в данном случае такое действие может повлечь нарушение прав данного участника общества (только на основании документации общества Гаврилов А.А. может удостовериться в правильности ведения хозяйственной деятельности предприятия, соблюдения его законных интересов другими участниками общества, а также оценить целесообразность дальнейшего существования общества).

Указание Яцук Л.В. не то, что Гаврилов А.А. в добровольном порядке отказывается от принятия решения о ликвидации предприятия во внесудебном порядке, не может вменяться последнему как совершение действий по созданию корпоративного конфликта, т.к. такое решение Гаврилова А.А. не ограничивает распорядительных полномочий самой Яцук Л.В. в отношении принадлежащей ей доли уставного капитала общества. Яцук Л.В. как и Бекетова И.Ю. вправе выйти из состава участников общества, иным образом распорядиться принадлежащей ей долей уставного капитала общества, а также прекратить свой статус как директора общества, при этом передав Гаврилову А.А. документацию предприятия за весь период его существования.

Суд апелляционной инстанции также не может не принимать во внимание тот факт, что Яцук Л.В. совместно с Бекетовой И.Ю. было создано ООО "Институт оценки" (ИНН 2310150105, ОГРН 1102310006325, дата регистрации - 22.10.2010), имеющее схожие виды деятельности с ООО "Институт оценки, бизнеса и права". При этом с 13.04.2018 ООО "Институт оценки" изменило место своего нахождения на адрес: г. Краснодар, ул. им. Степана Разина, 72, пом. 40, оф. 206, который, в свою очередь, является местом нахождения ООО "Институт ОБиП". При таких обстоятельствах, сомнения Гаврилова А.А. в правильности отражения хозяйственных операций предприятия, в обеспечения надлежащей сохранности имущества (имущественных прав) последнего, могут оказаться небеспочвенными. В связи с этим, Гаврилов А.А. как участник ООО "Институт ОБиП" вправе будет выступать и в интересах данного общества.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13 июня 2018 года по делу N А32-17185/2018 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.А. Попов

Судьи

В.В. Галов О.А. Сулименко