Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2018 г. N 08АП-1092/18

город Омск

04 июня 2018 г.

Дело N А46-18413/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2018 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шаровой Н.А.,

судей Бодунковой С.А., Зориной О.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бойченко О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1092/2018) общества с ограниченной ответственностью "Теплично-парниковый комбинат "Агрокультура" на определение Арбитражного суда Омской области от 24 января 2018 года по делу N А46-18413/2016 (судья Е.С. Звягольская), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Дружино" Воротынцева Дениса Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Теплично-парниковый комбинат "Агрокультура" (ИНН 55280189046, ОГРН 1035553001990) и к Попову Виктору Григорьевичу о признании недействительными сделок:

- договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агрокультура-Плюс" (ИНН 5504003176, ОГРН 1155543000414) от 29.07.2016;

- договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агроэнергонадзор" (ИНН 5504240392, ОГРН 1135543032030) от 29.07.2016;

- договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дружино-Агро" (ИНН 5504002221, ОГРН 1155543000359) от 13.07.2016 N 55 АА 1444484 и применении последствий недействительности оспариваемых сделок, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Дружино" (ИНН 5504250263, ОГРН 1145543049101) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Теплично-парниковый комбинат "Агрокультура" - представитель Малаев А.Е. по доверенности б/н от 12.05.2017, сроком действия один год; представитель Кайзер Ю.В., по доверенности б/н от 11.01.2018, сроком действия один год;

от общества с ограниченной ответственностью "Дружино-Агро" - директор Романов К.С. на основании устава общества);

от Попова Виктора Григорьевича - представитель не явился, извещен;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Дружино" Коропенко Александра Борисовича - лично (предъявлен паспорт, определение Арбитражного суда Омской области от 14.05.2018);

от Седельникова Владимира Лукьяновича - представитель Романов К.С., доверенность от 26.06.2017, срок два года;

от общества с ограниченной ответственностью "Аналитика-Омск" - представитель не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "Агрокультура-Плюс" - представитель не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "Агроэнергонадзор" - представитель не явился, извещен;

от Федеральной налоговой службы - представитель не явился, извещена,

установил:

определением Арбитражного суда Омской области от 01.03.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Дружино" (далее - ООО "Агрохолдинг "Дружино", должник) введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца (до 20.06.2017), временным управляющим должника утвержден Воротынцев Денис Александрович.

Опубликование сообщения о введении наблюдения в отношении ООО "Агрохолдинг "Дружино" в соответствии со статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), состоялось в официальном печатном издании - газете "Коммерсантъ" N 38 от 04.03.2017.

Решением Арбитражного суда Омской области (резолютивная часть от 14.06.2017) в отношении ООО "Агрохолдинг "Дружино" открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Воротынцев Денис Александрович.

Публикация сообщения об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства состоялась в газете "Коммерсантъ" N 112 от 24.06.2017.

12.07.2017 конкурсный управляющий ООО "Агрохолдинг "Дружино" Воротынцев Д.А. (далее - конкурсный управляющий, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением об оспаривании сделки должника, заключенной с

обществом с ограниченной ответственностью "Теплично-парниковый комбинат "Агрокультура" (далее - ООО "ТПК "Агрокультура", заинтересованное лицо, ответчик-1)

и с Поповым Виктором Григорьевичем (далее - Попов В.Г., заинтересованное лицо, ответчик-2).

Определением Арбитражного суда Омской области от 13.07.2017 указанное заявление принято судом, назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Впоследствии конкурсный управляющий Воротынцев Д.А. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) уточнил заявленное требование, просил суд признать недействительными следующие сделки:

- договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агрокультура-Плюс" от 29.07.2016 между ООО "Агрохолдинг "Дружино" (продавец) и ООО "ТПК "Агрокультура", а также Поповым В.Г. (покупатели);

- договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агроэнергонадзор" от 29.07.2016 между ООО "Агрохолдинг "Дружино" (продавец) и ООО "ТПК "Агрокультура", а также Поповым В.Г. (покупатели);

- договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дружино-Агро" от 13.07.2016 между ООО "Агрохолдинг "Дружино" (продавец) и ООО "ТПК "Агрокультура" (покупатель),

и применить последствия недействительности оспариваемых сделок.

Заявление управляющего рассмотрено судом с учетом принятых уточнений.

Определением Арбитражного суда Омской области от 24 января 2018 года по делу N А46-18413/2016 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, резолютивная часть изложена следующим образом:

"Признать недействительными сделки заключенные обществом с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Дружино" (ИНН 5504250263, ОГРН 1145543049101; 644042, г. Омск, пр. Карла Маркса, д. 18/6), обществом с ограниченной ответственностью "Теплично-парниковый комбинат "Агрокультура" (ИНН 55280189046, ОГРН 1035553001990; 644057, Омская область, Омский район, село Дружино, ул. Сибирская, д. 2, корпус Б) и Поповым Виктором Григорьевичем (г. Омск), а именно признать недействительным:

- договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агрокультура-Плюс" (ИНН 5504003176, ОГРН 1155543000414) от 29.07.2016;

- договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агроэнергонадзор" (ИНН 5504240392, ОГРН 1135543032030) от 29.07.2016;

- договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дружино-Агро" (ИНН 5504002221, ОГРН 1155543000359) от 13.07.2016 N 55 АА 1444484.

Применить последствия недействительности сделки:

- признать недействительными запись в Едином государственном реестре юридических лиц об указании в качестве учредителя (участника) общества с ограниченной ответственностью "Дружино-Агро" (ИНН 5504002221, ОГРН 1155543000359) с размером доли 100 % общества с ограниченной ответственностью "Теплично-парниковый комбинат "Агрокультура" (ИНН 55280189046, ОГРН 1035553001990; 644057, Омская область, Омский район, село Дружино, ул. Сибирская, д. 2, корпус Б);

- признать недействительными запись в Едином государственном реестре юридических лиц об указании в качестве учредителя (участника) общества с ограниченной ответственностью "Агрокультура-Плюс" (ИНН 5504003176, ОГРН 1155543000414) с размером доли 95 % общества с ограниченной ответственностью "Теплично-парниковый комбинат "Агрокультура" (ИНН 55280189046, ОГРН 1035553001990; 644057, Омская область, Омский район, село Дружино, ул. Сибирская, д. 2, корпус Б), с размером доли 5 % Попова Виктора Григорьевича (г. Омск);

- признать недействительными запись в Едином государственном реестре юридических лиц об указании в качестве учредителя (участника) общества с ограниченной ответственностью "Агроэнергонадзор" (ИНН 5504240392, ОГРН 1135543032030) с размером доли 95 % общества с ограниченной ответственностью "Теплично-парниковый комбинат "Агрокультура" (ИНН 55280189046, ОГРН 1035553001990; 644057, Омская область, Омский район, село Дружино, ул. Сибирская, д. 2, корпус Б) и с размером доли 5 % Попова Виктора Григорьевича (г. Омск).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Теплично-парниковый комбинат "Агрокультура" (ИНН 55280189046, ОГРН 1035553001990; 644057, Омская область, Омский район, село Дружино, ул. Сибирская, д. 2, корпус Б) в доход федерального бюджета 13 500 руб. государственной пошлины. Взыскать с Попова Виктора Григорьевича (г. Омск) в доход федерального бюджета 7 500 руб. государственной пошлины".

В апелляционной жалобе ООО "ТПК "Агрокультура" просит определение суда отменить по следующим мотивам:

- не доказано, что доли в уставных капиталах отчуждены на условиях неравноценности, экспертиза стоимости долей не проводилась;

- доводы ответчика в опровержение заявленных требований основаны на положениях закона о правилах определения стоимости долей в уставном капитале хозяйственных обществ, а также подтверждены отчетом о финансовых результатах в отношении каждого из обществ;

- действительная стоимость спорных долей не превышает их номинальную стоимость. Активы ООО "Дружино-Агро" включают в себя необрабатываемые земельные участки, а также имущественный комплекс на консервации, расходы по содержанию которых несет ООО "ТПК "Агрокультура". ООО "Дружино-Агро" хозяйственной деятельности не ведет и доходов не получает. Отчеты о финансовых результатах организации, доли которых отчуждены по спорным сделкам, не имеют дохода, являются убыточными, бухгалтерские балансы за последние годы имеют отрицательные показатели; в материалах обособленного спора имеются документы, на основании которых была определена стоимость спорных долей.

- охотохозяйственное соглашение заключалось с ООО "Агрохолдинг "Дружино", а не с ООО "Дружино-Агро" либо ООО "Агроэнергонадзор".

Определением от 08.02.2018 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 29.03.2018.

Протокольным определением от 29.03.2018 судебное заседание откладывалось до 19.04.2018 по ходатайству сторон для мирного урегулирования.

В судебном заседании 19.04.2018 объявлялись перерывы до 24.04.2018 и до 26.04.2018.

В судебном заседании, продолженном 26.04.2018, представители ООО "Дружино-Агро" и ООО "ТПК "Агрокультура" заявили устное ходатайство о назначении судебной экспертизы, которое отклонено за отсутствием процессуальных оснований: не заявлено в суде первой инстанции (п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Кроме того, оснований, предусмотренных в статье 87 АПК РФ, для ее проведения, не имеется, поскольку обособленный спор может быть рассмотрен по существу на основании имеющихся доказательств без привлечения специальных познаний.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2018 (резолютивная часть от 26.04.2018) судебное разбирательство было отложено на 28.05.2018.

25.05.2018 от ООО "Дружино-Агро" поступил отзыв в поддержку позиции ООО "ТПК "Агрокультура", изложенной в апелляционной жалобе.

От ООО "ТПК "Агрокультура" также поступили дополнительные пояснения к апелляционной жалобе. В указанных дополнениях, в частности, отмечено, что при заключении оспариваемых сделок по приобретению долей в уставных капиталах обществ, ООО "ТПК "Агрокультура" руководствовалось в первую очередь корпоративными интересами, нежели экономической целесообразностью, стороны сделок не имели целью причинение вреда кредиторам. Одним из основных активов ООО "Агрохолдинг "Дружино" было заключенное охотхозяйственное соглашение с Министерством природных ресурсов Омской области, в связи с которым осуществлялись существенные денежные вложения в проект по строительству рекреационной зоны и охотничьего и туристического комплекса. На определенном этапе были найдены соинвесторы. Но наличие дочерних предприятий осложняло вхождение в состав учредителей должника соинвесторов, и ставило под сомнение дальнейшие действия по реализации проекта. Фактическое финансирование убыточных дочерних предприятий (ООО "Агрокультура-Плюс", ООО "Агроэнергонадзор, ООО "ДРУЖИНО-Агро") осуществлялось за счет ООО "ТПК "Агрокультура", хозяйственную деятельность которого обеспечивали дочерние предприятия. Нахождение ООО "Агрохолдинг "Дружино" в составе учредителей данных организаций препятствовало реализации проекта охотничьего и туристического комплекса. Введение банкротства в отношении ООО "Агрохолдинг "Дружино" не планировалось, напротив, привлеченный инвестор, бы готов совместно погашать обязательства должника. Введение процедуры несостоятельности в отношении ООО "Агрохолдинг "Дружино" привело к расторжению охотхозяйственного соглашения, потерям инвесторов и вложенных в проект инвестиций.

В судебном заседании, открытом 28.05.2018, представитель ООО "ТПК "Агрокультура" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Седельникова В.Л. и ООО "Дружино-Агро" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО "ТПК "Агрокультура".

Конкурсный управляющий ООО "Агрохолдинг "Дружино" Коропенко А.Б. оставил вопрос по заявленным требованиям на усмотрение суда.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Омской области от 24 января 2018 года по делу N А46-18413/2016 проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Повторно рассмотрев материалы обособленного спора, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 29.07.2016 между ООО "Агрохолдинг "Дружино" (продавец), с одной стороны, и гр. Поповым В.Г. (покупатель-1), ООО "ТПК "Агрокультура" (покупатель-2) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого (п. 1.1) продавец продал долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Агрокультура-Плюс" номинальной стоимостью 10 000 руб., а покупатели купили долю в размере 100% ООО "Агрокультура-Плюс":

Покупатель-1 купил долю в размере 5% в уставном капитале ООО "Агрокультура-Плюс" номинальной стоимостью 500 руб.,

Покупатель-2 купил долю в размере 95% в уставном капитале ООО "Агрокультура-Плюс" номинальной стоимостью 9 500 руб.

Цена договора составила 10 000 руб. (п. 2.1): покупатель-1 - 500 руб., покупатель-2 - 9 500 руб. (л.д. 32-34 т. 1).

29.07.2016 между ООО "Агрохолдинг "Дружино" (продавец), с одной стороны, и гр. Поповым В.Г. (покупатель-1), ООО "ТПК "Агрокультура" (покупатель-2) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого (п. 1.1) продавец продал долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Агроэнергонадзор" номинальной стоимостью 10 000 руб., а покупатели купили долю в размере 100% ООО "Агрокультура-Плюс":

Покупатель-1 купил долю в размере 5% в уставном капитале ООО "Агроэнергонадзор" номинальной стоимостью 500 руб.,

Покупатель-2 купил долю в размере 95% в уставном капитале ООО "Агроэнергонадзор" номинальной стоимостью 9 500 руб.

Цена договора составила 10 000 руб. (п. 2.1): покупатель-1 - 500 руб., покупатель-2 - 9 500 руб. (л.д. 35-37 т. 1).

13.07.2016 между ООО "Агрохолдинг "Дружино" (продавец), с одной стороны, и ООО "ТПК "Агрокультура" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого (п. 1.1) продавец продал долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Дружино-Агро" номинальной стоимостью 10 000 руб., а покупатель купили долю в размере 100% ООО "Дружино-Агро".

Цена договора составила 100 000 руб. Покупатель оплачивает стоимость доли в безналичном порядке или иным не запрещенным законом способом в течение одного года с момента подписания договора (п. 2.1) (л.д. 104-105 т. 1).

Указанные сделки оспорены конкурсным управляющим ООО "Агрохолдинг "Дружино" на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности всей совокупности обстоятельств для признания подозрительной сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закон о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в порядке главы III. 1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III. 1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Конкурсный управляющий в качестве правового обоснования своего заявления сослался на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При разрешении споров арбитражные суды не связаны правовым обоснованием заявленных требований и исходят при принятии судебных актов из фактических обстоятельств (основания иска) и заявленных требований (предмет иска), что следует из части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна иметься в нарушение интересов должника.

Только при наличии совокупности обоих признаков оспариваемая сделка может рассматриваться как подозрительная сделка.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агрохолдинг "Дружино" возбуждено определением от 30.12.2016. Спорные сделки совершены 13.07.2016 и 29.07.2016, то есть в течение периода подозрительности для оспаривания по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, на момент заключения спорной сделки в собственности ООО "Дружино-Агро" находились следующие объекты недвижимого имущества:

1. Земельный участок. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения -для ведения сельскохозяйственного производства. Площадь 1257480 кв. м. Адрес (местоположения): Омская область, Саргатский район, Увалобитиинское сельское поселение, западная часть кадастрового квартала 55:24:060502. Кадастровый номер: 55:24:060502:67.

2. Земельный участок. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения -для ведения сельскохозяйственного производства. Площадь: 455 416 кв. м. Адрес (местоположение): Омская область, Саргатский район. Увалобитиинское сельское поселение, северная часть кадастрового квартала 55:24:060502, кадастровый номер 55:24:060502:66.

3. Земельный участок (категория земель: земли сельскохозяйственного назначения -производственные нужды) площадью 30 602 кв. м., кадастровый номер:55:24:060502:56 (далее Земельный участок). Земельный участок расположен в Саргатском районе Омской области. Балансовая стоимость земельного участка составляет - 100 350 (Сто тысяч триста пятьдесят) рублей.

4. Здание ремонтной мастерской (назначение нежилое), общей площадью 1 757, 9 кв.м., расположенное по адресу: Омская область, Саргатский район, с. Увальная Бития, ул.Зеленая, д. 36, литера Д.

5. Здание гаража на МТМ. литера А, назначение: нежилое, общей площадью 979,50 кв.м., инвентарный номер: 5545, литер: А, расположенное по адресу: Омская область, Саргатский район, с. Увальная Бития, ул. Зеленая д. 36.

6. Здание ремонтной мастерской, литера В, назначение: нежилое, общей площадью 502,40кв.м., инвентарный номер: 5546, литер: В, расположенное по адресу: Омская область, Саргатский район, с. Увальная Бития, ул. Зеленая д. 36.

7. Здание столярного цеха с боксами для тракторов, литера Б, назначение: нежилое, общей площадью 943,80 кв.м., инвентарный номер: 5544, литер: Б, расположенное по адресу: Омская область, Саргатский район, с. Увальная Бития, ул. Зеленая д. 36.

8. Здание электроцеха, литера И. назначение: нежилое, общей площадью 197 кв.м., инвентарный номер: 5543, литер: И. расположенное по адресу: Омская область, Саргатский район, с. Увальная Бития. ул. Зеленая д. 36.

9. Здание торгового центра, назначение: торговое, общей площадью 1073,2 кв.м., инвентарный номер: 3898, литер: А, этажность 2, расположенное по адресу: Омская область, Саргатский район, с. Увальная Бития, ул. Центральная, д. 17 (л.д. 46-55 т. 1).

Согласно не оспариваемым доводам конкурсного управляющего ООО "Агрохолдинг "Дружино", ООО "Агроэнергонадзор" является балансодержателем 10 трансформаторных подстанций общей установленной мощностью 14 МВт, кабельных и воздушных линий электропередачи напряжением 10- 0,4 кВ общей протяженностью 15 км. Основными потребителями электроэнергии, транспортируемой через сети общества, являются ООО "ТПК "Агрокультура", ООО "Агросервис", ООО РР "АгроЦентр "Дружино", ООО "Дружино-Агро". Основным видом деятельности общества является транспортировка и распределение электрической энергии предприятиям агропромышленного комплекса. Также предприятие занимается осуществлением технологического присоединения к электрическим сетям, ремонтом и техническим обслуживанием электрооборудования ТП 10/0,4 кВ, воздушных и кабельных линий 10-0,4 кВ.

Согласно публичным сведениям, размещенным в ЕГРЮЛ, единственным участником (100% доли) ООО "ТПК "Агрокультура" с 13.08.2015 является Седельников В.Л. (л.д. 58 т. 1).

На дату совершения спорных сделок единственным участником ООО "Агрохолдинг "Дружино" также является Седельников В.Л., что подтверждается решением об их одобрении за подписью единственного участника ООО "Агрохолдинг "Дружино" (л.д. 42 т. 1).

Как указывает конкурсный управляющий ООО "Агрохолдинг "Дружино", подтверждается материалами дела (ответ Управления ЗАГСа на судебный запрос, л.д. 66 т. 5), и никем не оспаривается, Попов В.Г. является отцом супруги Седельникова В.Л. - Седельниковой А.В. (до брака - Поповой А.В.).

По утверждению истца, все оспариваемые сделки привели к ущербу для должника и его кредиторов, и одновременно к выгоде контролируемых Седельниковым В.Л. компаний. Приобретая спорные доли в ООО "Агрокультура-Плюс", ООО "Агроэнергонадзор" и ООО "Дружино-Агро", Седельников В.Л. обеспечил сохранение корпоративного контроля над указанными обществами и их активами через ООО "ТПК "Агрокультура" и Попова В.Г.

На основании пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее по тексту - Закон N 135-ФЗ) группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

- хозяйственное общество (товарищество) и юридическое лицо, если такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе) более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества) (пункт 1);

- юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо (пункт 2),

- хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания (пункт 3);

- физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры (пункт 7);

- лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку (пункт 8).

В данном конкретном случае материалами дела подтверждается и не оспаривается участниками обособленного спора, что ООО "Агрохолдинг "Дружино", ООО "ТПК "Агрокультура" и Попов В.Г. входят в одну группу лиц по признакам, содержащимся в п. 1 и п. 8 части 1 статьи 9 Закона N 135-ФЗ.

Должник, его дочерние предприятия, ООО "ТПК "Агрокультура" входят в одну группу по формально-юридическим признакам, связаны с гражданами Седельниковым В.Л. и Поповым В.Г., а также юридические лица связаны как единое неформальное сельскохозяйственное объединение, в рамках которого каждый участник имеет определенную специализацию в общем производственном процессе.

В судебном заседании 26.04.2018 представитель ООО "ТПК "Агрокультура" пояснил, что ООО "ТПК "Агрокультура" был основным инвестором должника. В ходе реструктуризации задолженности по кредитным обязательствам ООО "ТПК "Агрокультура" банк потребовал, чтобы общества, доли в которых были отчуждены ответчикам, вошли в число поручителей по основному кредитному портфелю. ООО "ТПК "Агрокультура" не мог допускать, чтобы дочерние компании банкротились, а также терять над ними контроль под риском досрочного востребования кредитов. ООО "ТПК "Агрокультура" являлась компанией, за счет которой должник сам долгое время существовал. В 2015 г., когда учреждалось ООО "Агрохолдинг "Дружино", из ООО "ТПК "Агрокультура" часть активов была переведена на должника. Поскольку стоимость чистых активов ООО "Дружино-Агро" составляла 100 тыс. руб., поэтому и продажа доли осуществлялась не по номиналу, а по цене 100 тыс. В остальных сделках - по номиналу, поскольку стоимость чистых активов имела отрицательное значение.

На вопрос суда о мотивах приобретения 100% долей в обществах при объявленных балансовых показателях и отрицательных результатах финансово-хозяйственной деятельности представитель ООО "ТПК "Агрокультура" пояснил, что ООО "Агроэнергонадзор" обеспечивает работу всего хозяйственного комплекса группы компаний посредством обеспечения энергоснабжения шести гектаров теплиц. Данное лицо нужно в общей схеме работы группы предприятий, оно обеспечивает правоотношения с энергоснабжающими организациями. Участие ООО "Дружино-Агро" в деятельности ООО "ТПК "Агрокультура" позволяет ему выйти из процедуры банкротства.

Таким образом, при приобретении долей в уставных капиталах дочерних обществ должника ООО "ТПК "Агрокультура" руководствовалось не экономической целесообразностью, а корпоративными интересами, намерением обеспечить производственную деятельность сельскохозяйственного неформального объединения.

Оценив пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд считает необоснованной позицию ООО "ТПК "Агрокультура" и поддерживающего ее ООО "Дружино-Агро" о том, что конкурсным управляющим не доказано совершение сделок в обстоятельствах их неравноценности.

Отклоняются доводы жалобы и мотивы ходатайства о назначении экспертизы в целях определения стоимости спорных долей по правилам определения действительной стоимости доли при выходе участника из общества, поскольку спорные правоотношения принципиально иные: заключены договоры купли-продажи 100% долей в уставных капиталах трех обществ.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что у ООО "Агроэнергонадзор" и ООО "Дружино-Агро" имеется имущество, имеющее рыночную и балансовую стоимость.

Кроме того, как подтверждено при рассмотрении апелляционной жалобы, к активам всех дочерних обществ, обуславливающим ценность корпоративного контроля относится их деловая репутация, клиентская база, деловые связи, позиция на товарном рынке, знание технологий, умения, навыки и наработки персонала и менеджмента, перспективность бизнеса и т.д.

Данные нематериальные активы при определении цены продажи долей заинтересованными сторонами сделок не учитывались, но именно такие активы и образуют одну из главных целей спорных сделок.

Интерес ООО "ТПК "Агрокультура" в приобретении полного контроля над тремя организациями демонстрирует высокую ценность и значимость их участия в бизнесе, объединяющем группу лиц, включающую должника.

Поэтому суду представляется очевидной и не требующей дополнительного обоснования высокая экономическая ценность спорных долей и для самого ООО "Агрохолдинг "Дружино" и его кредиторов.

Если согласиться с заявителем жалобы и предположить явную невыгодность приобретения дочерних обществ в связи с отрицательной стоимостью их активов, неплатежеспособностью и т.д., тогда следует сделать вывод, что никакими разумными соображениями цель приобретения 100% участия в них не обосновано.

Ценность имеют активы дочерних обществ, со всей очевидностью имеющие на дату спорных сделок положительную стоимость, и, со всей очевидностью, не включённые в расчёт при формировании цены спорных сделок.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, если у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.

При этом стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (статья 30 Закона N 14-ФЗ).

Такой порядок (Порядок определения стоимости чистых активов) утвержден Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н (далее - приказ N 84н).

Между тем, в данном случае предмет спора не связан с определением действительной стоимости доли выбывшего участника.

В данном случае указанные правила не относимы для определения цены долей по договорам купли-продажи.

Действительная стоимость доли вышедшего участника определяется обществом по объективным критериям (в нормативно урегулированном порядке определения размера чистых активов за конкретный отчетный период), тогда как при продаже доли цену соответствующей сделки определяет субъективная воля продавца, без принуждения и в своих интересах решающего вопросы: продать или не продать, в какой именно момент, кому и все прочие условия сделки (что и входит в понятие рыночной стоимости имущества).

Анализируемые сделки привели к утрате ООО "Агрохолдинг "Дружино" полностью корпоративного контроля над организациями, в отношении которых ответчиками и третьим лицом (ООО "Дружино-Агро") объявлено о значимости их роли в производственном процессе всего предприятия, представляющего из себя агрохолдинг. Об этом, в частности, свидетельствуют представленные в материалы обособленного спора договоры поручительства, согласно которым ООО "Дружино-Агро", ООО "Агроэнергонадзор" и ООО "Агрокультура-Плюс" приняли на себя поручительство отвечать перед ПАО "Сбербанк России" за исполнение заемщиком - ООО "ТПК "Агрокультура" всех обязательств по договорам кредитной линии (л.д. 1-49 т. 5).

В соответствии с Положением ЦБ РФ N 254-П от 20.03.2004 "О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности" (далее - Положение N 254-П), действовавшего на дату заключения договоров поручительства, кредитные организации обязаны формировать резервы на возможные потери по ссудам.

В соответствии с пунктом 1.3 Положения 254-П резерв формируется кредитной организацией при обесценении ссуды (ссуд), то есть при потере ссудой стоимости вследствие неисполнения либо ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по ссуде перед кредитной организацией, либо существования реальной угрозы такого неисполнения (ненадлежащего исполнения).

В силу пункта 6.5.2 Положения 254-П резерв определяется с учетом суммы (стоимости) обеспечения, предоставленного третьим лицом, при условии, что, в частности, имеются достаточные основания полагать, что третье лицо, предоставившее обеспечение по ссуде (залогодатель, гарант, авалист, поручитель), исполнит обязательства, вытекающие из предоставленного обеспечения, и не будет препятствовать реализации прав кредитной организации.

Финансовая состоятельность и имущественная обеспеченность поручителей, безусловно, подлежит проверке банком для оценки уровня кредитного риска при решении вопроса о предоставлении обеспечиваемых поручительством ссуд. Выдача кредита, обеспеченного поручительствами группы взаимосвязанных лиц, предполагает, что кредитная организация признала финансовое положение поручителей благополучным и достаточным в обеспечение возвратности кредитных средств.

Принятие ПАО "Сбербанк" поручительств от ООО "Агрокультура-Плюс", ООО "Агроэнергонадзор" и ООО "Дружино-Агро" дополнительно подтверждает высокую экономическую ценность полномасштабного и стопроцентного контроля над указанными лицами, приобретаемого при покупке 100% долей в их уставных капиталах.

Отчуждение полного корпоративного контроля над хозяйственными обществами со всеми принадлежащими им материальными и нематериальными активами и местом в сложившейся структуре отношений и ролью в бизнес-процессах не является тождественным юридическим фактом выбытию участника из общества, приобретающему право требования выплаты действительной стоимости доли.

Порядок определения действительной стоимости доли подчиняется императивным правилам и учитывает стоимость чистых активов на последнюю отчетную дату, предшествовавшую подаче соответствующего заявления выбывающего участника. Действительная стоимость доли определяется на основании объективных сведений, содержащихся в бухгалтерском учете юридического лица, то есть выявляется вне зависимости от воли и усмотрения заинтересованных лиц. При этом для выбывшего участника, получившего причитающуюся ему выплату в размере действительной стоимости доли, дальнейшие судьба и перспектива организации безразлична. При продаже 100% доли в уставном капитале складывается принципиально иная ситуация: покупатель приобретает функционирующий бизнес в готовом виде со всеми имеющимися на текущую дату результатами финансово-хозяйственной деятельности и перспективами.

Согласно ст. 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, то есть когда: одна из сторон сделки не обязана отчуждать объект оценки, а другая сторона не обязана принимать исполнение; стороны сделки хорошо осведомлены о предмете сделки и действуют в своих интересах; объект оценки представлен на открытом рынке посредством публичной оферты, типичной для аналогичных объектов оценки; цена сделки представляет собой разумное вознаграждение за объект оценки и принуждения к совершению сделки в отношении сторон сделки с чьей-либо стороны не было; платеж за объект оценки выражен в денежной форме.

При совершении спорных сделок стороны проигнорировали процедуры установления рыночных условий цены сделок. При этом следует учитывать, что стороны являются заинтересованными, осведомлены об особенностях функционирования ООО "Агрокультура-Плюс", ООО "Агроэнергонадзор" и ООО "Дружино-Агро" в составе группы компаний при ведении общего бизнеса, стороны действовали в интересах конкретного бенефициара отмеченной группы лиц; спорные доли не предлагались к продаже на открытом рынке; оплата по номиналу (или по цене, близкой к номиналу) не является разумным вознаграждением в обстоятельствах активного интереса ООО "ТПК "Агрокультура" к приобретению полного корпоративного контроля и принятия ПАО "Сбербанк России" поручительств указанных хозяйственных обществ.

Поэтому при установленных фактических обстоятельствах для суда представляется очевидным совершение спорных сделок на условиях, отклоняющихся от рыночных и недоступных другим участникам рынка. Сохранение 100% контроля должника над спорными долями посредством восстановления полного корпоративного контроля над ООО "Агрокультура-Плюс", ООО "Агроэнергонадзор" и ООО "Дружино-Агро" имеет не меньшие экономические основания, чем потребности ООО "ТПК "Агрокультура" в обеспечении нормального и непрерывного производственного цикла внутри группы лиц через приобретение статуса единственного (либо мажоритарного с долей 95,5%) участника.

Рыночная стоимость долей явно и значительно превышает цену, согласованную в спорных сделках (по номиналу - в отношении ООО "Агрокультура-Плюс" и ООО "Агроэнергонадзор", по цене 100 000 руб. - в отношении ООО "Дружино-Агро", имеющего ряд объектов недвижимого имущества, стоимостью заведомо выше цены сделки). Исходя из существа предмета этого обособленного спора и конкретных фактических обстоятельств, бремя доказывания равноценности цены сделок (а равно тождества номинальной стоимости долей) рыночной стоимости спорных долей ложится на ответчиков. Между тем, в нарушение статьи 65 АПК РФ таких доказательств не представлено.

С учетом изложенного договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агрокультура-Плюс" от 29.07.2016 между ООО "Агрохолдинг и ООО "ТПК "Агрокультура", а также Поповым Виктором Григорьевичем; договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агроэнергонадзор" от 29.07.2016 между ООО "Агрохолдинг "Дружино" и ООО "ТПК "Агрокультура", а также Поповым Виктором Григорьевичем; договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дружино-Агро" от 13.07.2016 между ООО "Агрохолдинг "Дружино" и ООО "ТПК "Агрокультура" являются недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Как указано выше, оспариваемые сделки свершены в течение года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агрохолдинг "Дружино".

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как установлено выше, оспариваемые сделки совершены в отсутствие равноценного встречного предоставления, следовательно, в результате их совершения причинен вред имущественным правам кредиторов.

Как следует из положений пункта 6 Постановления Пленума N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как установлено судом первой инстанции, в период совершения спорных сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности (так, на 31.12.2015 ООО "Агрохолдинг "Дружино" имело значительную задолженность перед ООО "Аналитика-Омск" в размере 33 000 000 руб., установленной решением суда), указанное обстоятельство ООО "ТПК "Агрокультура" не оспаривается.

Как следует из разъяснений Пленума ВАС РФ, данных в пункте 7 постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как установлено выше, ООО "ТПК "Агрокультура" и Попов В.Г. являются по отношению к ООО "Агрохолдинг "Дружино" заинтересованными (аффилированными) лицами по признаку вхождения в одну группу лиц.

При таких обстоятельствах спорные сделки также подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводов в части применения последствий недействительности сделки апелляционная жалоба не содержит. В связи с чем не имеется оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в соответствующей части (пункт 5 статьи 268 АПК РФ, пункт 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 19 Постановлении N 63, по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ООО "ТПК "Агрокультура".

Руководствуясь п. 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Омской области от 24 января 2018 года по делу N А46-18413/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

С.А. Бодункова О.В. Зорина