Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2018 г. N 14АП-2237/18

г. Вологда

05 июня 2018 г.

Дело N А05-4486/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2018 года.

В полном объеме постановление изготовлено 05 июня 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Спецдорстрой-Траст" Дениса Игоря Игоревича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 12 февраля 2018 года по делу N А05-4486/2016 (судья Цыганков А.В.),

установил:

решением Арбитражного суда Архангельской области от 22.11.2016 общество с ограниченной ответственностью "Спецдорстрой-Траст" (место нахождения: 163009, г. Архангельск, ул. Октябрят, д. 27; ОГРН 1062901051047, ИНН 2901147524; далее - Общество, должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Денис Игорь Игоревич.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликовано 10.12.2016 в издании "Коммерсантъ".

Конкурсный управляющий Денис И.И. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 30.08.2014, заключенного между Обществом и Норкиным Дмитрием Владимировичем (далее - ответчик) и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника недвижимого имущества.

Определением суда от 12.02.2018 отказано в удовлетворении заявленных требований.

Конкурсный управляющий Денис И.И. с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просит определение отменить, признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 30.08.2014, применить последствия его недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника недвижимого имущества. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправильно истолковал нормы статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве), сделав вывод об отсутствии признаков неплатежеспособности у должника на дату совершения оспариваемой сделки. Полагает, что не доказано, что в период заключения оспариваемого договора стоимость активов должника превышала имеющуюся на эту же дату кредиторскую задолженность. Указывает, что в результате заключения договора купли-продажи Обществу причинен имущественный вред, поскольку имущество должника продано ответчику по цене, которая ниже рыночной. Норкин Д.В., в свою очередь, мог и должен был понимать, что он приобретает имущество по цене ниже рыночной, что причиняет ущерб Обществу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Обществом и Норкиным Д.В. (покупатель) 30.08.2014 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - договор купли-продажи от 30.08.2014), в соответствии с которым покупатель приобрел у должника здание механических мастерских со складом запчастей с кадастровым номером 29:22:050402:99, площадью 1310,3 кв.м, расположенное по адресу: г. Архангельск, ул. Стрелковая, д. 13, корп. 1 и земельный участок с кадастровым номером 29:22:050402:81, площадью 3381 кв.м, расположенный по адресу: г. Архангельск, ул. Стрелковая, д. 13, корп. 1.

Цена договора определена сторонами в размере 8 000 000 руб., в том числе за здание - 6 000 000 руб., за земельный участок - 2 000 000 руб. (пункты 2.1 и 2.2 договора).

По передаточному акту от 30.08.2014 Общество передало Норкину Д.В. недвижимое имущество.

Норкин Д.В. произвел оплату по договору купли-продажи от 30.08.2014, перечислив на расчетный счет Общества денежные средства в размере 8 000 000 руб. по платежным поручениям от 01.09.2014 N 536 и от 19.09.2014 N 538.

Переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован в установленном порядке, о чем выданы свидетельства 17.09.2014 серии 29-АО N 098085 и серии 29-АЛ N 098084.

Полагая, что имущество Общества продано Норкину Д.В. по заниженной цене, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий Денис И.И. обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно пункту 5 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В пункте 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Как следует из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено определением суда от 27.04.2016. Следовательно, оспариваемая сделка купли-продажи от 30.08.2014 совершена в пределах установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве трехгодичного срока.

В заявлении конкурсный управляющий Денис И.И. указал на то, что на момент совершения сделки должник уже имел признаки неплатежеспособности.

Согласно вышеуказанным нормам права одним из оснований для вывода о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника является установление того обстоятельства, что на момент совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется одно из обстоятельств, установленных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, указанных в статье 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ доказательств неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника на момент совершения оспариваемой сделки конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

Податель жалобы ссылается на наличие у должника признаков неплатежеспособности, поскольку на дату совершения оспариваемой сделки решением Арбитражного суда Архангельской области от 14.07.2014 по делу N А05-5971/2014 с Общества в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сезон" взысканы денежные средства в размере 226 696 руб. и выдан исполнительный лист на принудительное взыскание. Кроме того, указывает на наличие кредиторской задолженности у Общества, основываясь на данных бухгалтерского баланса должника за 2014 год.

Вместе с тем само по себе наличие у должника кредиторской задолженности в размере 18 452 000 руб., отраженной в бухгалтерской отчетности за 2014 год, не подтверждает наличие у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу разъяснений, приведенных в абзаце пятом пункта 6 Постановления N 63, для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона о банкротстве, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, таким образом наличие у должника задолженности само по себе не свидетельствует о его неплатежеспособности.

В свою очередь, согласно данным бухгалтерского баланса за 2014 год в период заключения оспариваемого договора стоимость активов должника превышала имеющуюся на эту же дату кредиторскую задолженность.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно не усмотрел признаков неплатежеспособности Общества при отсутствии надлежащих доказательств, свидетельствующих об их наличии.

Отсутствие у должника на момент совершения сделки признаков несостоятельности или неплатежеспособности исключает возможность признания ее недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Отсутствие признаков несостоятельности или неплатежеспособности препятствует выводу о том, что целью совершения сделки являлось причинение вреда кредиторам должника.

Конкурсный управляющий не доказал, что при заключении договора купли-продажи от 30.08.2014 преследовались цели сознательного причинения ущерба должнику или кредиторам в преддверии возбуждения дела о банкротстве должника.

Доказательств того, что установленная сторонами договора купли-продажи от 30.08.2014 стоимость недвижимого имущества не соответствует рыночной стоимости и в результате совершения сделки из собственности должника выбыло имущество большей стоимостью, чем стоимость, которая определена по договору, в материалы дела также не представлено.

Как верно указал суд первой инстанции, в результате совершения оспариваемой сделки не причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку имущество приобретено Обществом 14.08.2014 за 650 000 руб. (данные обстоятельства установлены в деле N А05-706/2016), а реализовано 30.08.2014 Норкину Д.В. за 8 000 000 руб.

Подателем жалобы не представлены и доказательства заинтересованности Норкина Д.В. в оспариваемой сделке.

Принимая во внимание изложенное выше, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим не доказана необходимая совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку заявителем не доказана совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, у суда первой инстанции не имелось оснований для признания договора купли-продажи от 30.08.2014 недействительным и применении последствий недействительности сделки в порядке статьи 167 АПК РФ.

Признаки мнимости сделки или совершения сделки с злоупотреблением также не нашли своего подтверждения в материалах дела.

Принимая во внимание изложенное выше, суд первой инстанции обоснованно отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявленного требования.

В силу изложенного, так как доводы жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, а выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 12 февраля 2018 года по делу N А05-4486/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Спецдорстрой-Траст" Дениса Игоря Игоревича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов О.Г. Писарева