Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2018 г. N 09АП-22502/18

город Москва

09 июня 2018 г.

Дело N А40-21400/18

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бондарева А.В., судей Панкратовой Н.И., Проценко А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ярахтиным А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Каркаде" на решение Арбитражного суда города Москвы от 30 марта 2018 года по делу N А40-21400/18, принятое судьей Козловым В.Ф., по иску Общества с ограниченной ответственностью "Каркаде" (ОГРН 1023900586181) к Открытому акционерному обществу "Венчур Капитал" (ОГРН 1064823067330)

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Моисеенко В.П. по доверенности от 26.02.2018;

от ответчика: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Каркаде" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Венчур Капитал" (далее - ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 20.12.2014 N 12725, заключенного между ответчиком и ООО "Юг-Транском", впоследствии присоединенного к ООО "МОБИСТОР", деятельность которого прекращена по ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ.

Решением суда от 30.03.2018 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика не явился, извещен, направил письтменное пояснение по делу.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителя истца, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.08.2013 г. между ООО "Юг-Транском" (лизингополучатель) и ООО "Каркаде" (лизингодатель) заключен договор лизинга N 12725/2013, в соответствии с которым лизингодатель передал лизингополучателю во временное владение и пользование автомобиль БМВ по акту приема-передачи от 26.08.2013.

Договор лизинга расторгнут сторонами 09.02.2015 г.

20.12.2014 г. ООО "Юг-Транском" и ОАО "ВенчурКапитал" (цессионарий) заключили договор уступки N 12725 права требования (цессии).

Обращаясь с данным иском, истец указал на то обстоятельство, что лизингодатель не давал согласие на заключение договора уступки, указанна сделка влечет неблагоприятные последствия для истца, оспариваемый договор не соответствует законодательству.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, учитывая мнения сторон, отказал в удовлетворении требования истца.

Суд апелляционной инстанции соглашается с принятым по делу судебным актом по следующим основаниям.

На правоотношения, вытекающие из договоров финансовой аренды (лизинга) распространяются общие положения об аренде (параграф 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также положения параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие финансовую аренду (лизинг) и положения Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

Истец ссылается на то, что пунктом 4.1 договора лизинга N 12725/2013 установлено, что его неотъемлемой частью являются Общие условия договора лизинга. В соответствии с п. 6.7 Общих условий договора лизинга лизингополучатель не вправе переуступать свои права и обязанности, вытекающие из договора лизинга, третьим лицам без письменного согласия лизингодателя.

ООО "Каркаде" не давало согласия на заключение договора уступки, в связи с чем, в том числе, истец считает договор уступки недействительной сделкой.

Кроме того, истец ссылается на то, что о запрете на заключение договора уступки ОАО "Венчур Капитал" должно было знать, так как согласно п. 4 договора уступки, Цедент обязан передать Цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно: договор лизинга, указанный в п. 1.1. настоящего договора со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися их неотъемлемой частью, а также иные документы в связи с заключением и исполнением лизинговой сделки.

Согласно позиции истца, переуступка прав требования привела к тому, что у Цессионария - ОАО "ВенчурКапитал" появилась возможность обратиться в суд с иском к ООО "Каркаде" и эта возможность была по факту реализована, поскольку ОАО "ВенчурКапитал" обратился с иском в суд к ООО "Каркаде" на основании оспариваемого договора уступки о взыскании 430 364 руб. 43 коп. (дело N А40-235900/2017).

Также, истец ссылается на то, что перед заключением договора лизинга N 12725/2013 ООО "Каркаде" проверяло имущественное положение своего контрагента, убедившись в его платежеспособности и возможности исполнять свои обязательства по договору лизинга и был заключен договор лизинга.

В данном случае, по мнению истца, в ситуации, когда неосновательное обогащение, в виде сальдо встречных обязательств, будет определяться судом и, наоборот, может оказаться на стороне ОАО "ВенчурКапитал", ООО "Каркаде" лишается права на получение неосновательного обогащения с неплатежеспособного ОАО "ВенчурКапитал".

Также, истец ссылается на то, что оспариваемая сделка противоречит закону.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 договора уступки, стороны подтверждают, что в соответствии с настоящим договором к Цеденту переходит только право требования к должнику. Обязательства Цедента перед должником, вытекающие из договора лизинга к Цессионарию не переходят. Истец ссылается на то, что только право Лизингополучателя к Лизингодателю, основанное на договоре лизинга, передано быть не может по договору уступки, обязательно должны быть переданы и обязанности.

Статья 382 ГК РФ устанавливает, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 382 ГК РФ, если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Таким образом, по общему правилу законом допускается уступка прав кредитора к другому лицу без согласия должника. При этом законом предусмотрены исключения из общего правила уступки прав требования, в частности это случаи когда уступка требования не допускается без согласия должника по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, согласно п.3 ст.388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

В настоящем случае уступаемое право требования по денежным обязательствам лизинговой компании связано с осуществлением сторонами по договору лизинга предпринимательской деятельности, что в силу закона свидетельствует о возможности переуступки прав по договору лизинга, из которого возникло денежное обязательство, без каких-либо исключений.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве основания своих требований или возражений.

Доводы апелляционной жалобы ответчика не могут быть приняты апелляционным судом в качестве основания для отмены решения суда.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с п. 6.7 Общих условий договора лизинга "лизингополучатель не вправе переуступать свои права и обязанности, вытекающие из договора, третьим лицам без письменного согласия лизингодателя".

Договор лизинга между сторонами расторгнут, предмет лизинга возвращен лизингодателю. В соответствии с правовой позицией ВАС РФ, изложенной в постановлении ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам, установленным п. п. 3.4 - 3.5 вышеуказанного Постановления.

В связи с чем, ссылка истца на ст. 453 ГК РФ несостоятельна, поскольку для данного вида договоров предусмотрен иной порядок разрешения вопроса о последствиях расторжения договора.

При заявлении исковых требований о взыскании неосновательного обогащения ответчик руководствовался ст. 1102 ГГ РФ.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исходя из изложенного, из совокупности представленных по делу доказательств решение суда первой инстанции соответствует обстоятельствам дела и закону, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не находит, решение отмене не подлежит.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 марта 2018 года по делу N А40-21400/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Бондарев А.В.

Судьи

Панкратова Н.И. Проценко А.И.