Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2018 г. N 09АП-23795/18

г.Москва

08 июня 2018 г.

Дело N А40-201321/17

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Яниной Е.Н., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вибе Г.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Студия 25" на решение Арбитражного суда г.Москвы от 23 марта 2018 года по делу N А40-201321/17 по иску (заявлению) ООО "День Айти" (ИНН 7728853695, ОГРН 1137746780126) к ООО "Студия 25" (ИНН 7733856740, ОГРН 1137746901852) о взыскании задолженности по договору займа

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ООО "День Айти" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "Студия 25" о взыскании задолженности в размере 5 612 048 руб. 06 коп. по договору займа N МВЛ-ЮЛ-01/2312 от 23.12.2015 г., из них: основной долг в размере 5 000 000 руб. и проценты за пользование займом 612 048,06 руб., уступленные по договору цессии N Ц1/2016 от 15.03.2016 г.

Судом первой инстанции в порядке ст.132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принят встречный иск ООО "Студия 25" к ООО "День Айти" о признании договора N Ц1/2016 от 15.03.2016 г. об уступке прав требования, заключенный между Сорокиным К.В. и ООО "День Айти", недействительным.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ИП Васильев Юрий Борисович, Сорокин Константин Владимирович.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 23 марта 2018 года по делу N А40-201321/17 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с вышеуказанным решением, ООО "Студия 25" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, удовлетворить встречные исковые требования, в первоначальном иске отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "Студия 25" указывает, что оспариваемый договор N Ц1/2016 от 15.03.2016 г. об уступке прав требования (далее - договор уступки) не содержит условия о сроке и порядке выплаты вознаграждения за уступленное требование, денежные средства по данному договору ООО "День Айти" не выплачивались. При этом, исходя из цены договора уступки, заявитель жалобы делает вывод о том, что для ООО "День Айти" данная сделка является убыточной. Также заявитель жалобы отмечает, что заключение оспариваемой сделки не соответствует видам деятельности ООО "День Айти", указанным в ЕГРЮЛ. С учетом изложенного заявитель жалобы полагает, что договор уступки является недействительным в силу его притворности.

Через канцелярию суда от ООО "День Айти" поступил отзыв на апелляционную жалобу с возражениями против ее удовлетворения.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились. Дело рассмотрено в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом (в том числе, с учетом п.п. 4 - 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. N 12).

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, 23.12.2014 г. между Сорокиным Константином Владимировичем (Заимодавец, цедент) и ООО "Студия 25" (Заемщик, ответчик по первоначальному иску) заключен договор займа N МВЛ-ЮЛ-01/2312, согласно которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 5 000 000 руб., а заемщик обязуется их возвратить и уплатить проценты за пользование займом в размере 10% годовых (п.1.2, п.1.4 договора займа).

Обязательство заимодавца по перечислению суммы займа на расчетный счет ответчика по первоначальному иску выполнено в полном объеме, что подтверждается платежным поручением N 54830728 от 24.12.2014 г. на сумму 5 000 000 руб.

В соответствии с п.1 ст.807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Абзац 2 пункта 1 статьи 807 ГК РФ предусматривает, что договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу п.1 ст.809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с п.1 ст.810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно п.2 ст.811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Согласно нормам ст.ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно п.2.2.2 договора займа заемщик обязуется возвратить сумму займа до истечения 365 календарных дней после даты заключения договора.

Заемщик не выполнил обязательства по возврату займа и процентов за пользование им, в связи с чем задолженность по договору составила 5 612 048 руб. 06 коп., из них: основной долг в размере 5 000 000 руб. и проценты за пользование займом 612 048,06 руб.

Факт наличия задолженность также подтверждается актом N 1 сверки задолженности от 15.03.2016 г., в котором заемщик признал свою задолженность в размере 5 612 048 руб. 06 коп., состоящую из суммы займа 5 000 000 руб. и процентов за пользование им в размере 612 048 руб. 06 коп.

Из материалов дела также следует, что между заимодавцем и ООО "День Айти" (цессионарий) 15.03.2016 г. заключен договор N Ц1/2016 уступки прав требования по договору займа.

В силу п.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п.2 договора уступки права требования N Ц 1/2016 от 15.03.2016 г. права требования по договору займа в размере 5 612 048 руб. 06 коп., принадлежавшие заимодавцу, перешли к цессионарию.

Уведомление об уступке права требования от 15.03.2016 г. вручено ответчику по первоначальному иску 05.04.2016 г., что подтверждается отметкой и подписью генерального директора ООО "Студия 25" на копии уведомления.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Ответчиком по первоначальному иску доказательств оплаты образовавшейся задолженности не представлено.

Претензия ООО "День Айти" от 08.02.2017 г. о возврате задолженности и выплате процентов за пользование займом оставлена ответчиком по первоначальному иску без удовлетворения. В ответ письмом от 09.02.2017 г. ответчик по первоначальному иску подтвердил наличие задолженности и обязался погасить ее до 31.12.2017 г., однако никаких действий в связи с этим не предпринял.

При изложенных обстоятельствах первоначальные исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно п.2 ст.170 ГК притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (п.87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Кодекса необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

В заемных (кредитных) правоотношениях личности кредитора не имеет существенного значения (п.16 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 г. N 146, Определение Верховного Суда РФ от 22.10.2013 г. N 64-КГ13-7).

Согласно ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон. Обязательства возникают из договора. Стороны договора вправе определить любые условия оплаты по сделке, в том числе и срок оплаты.

Пунктом 2.1.3 договора займа установлено, что заимодавец вправе свободно уступать свои права по договору.

Довод заявителя жалобы об отсутствии в договоре уступки условий, касающихся порядка и срока оплаты уступленного права, несостоятелен, так как Дополнительным соглашением N 1 от 18.03.2016 г. оплата за уступленное по указанному договору право отсрочено до 01.06.2018 г.

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, утверждение ответчика об отсутствии оплаты не влияет на заключенность или действительность договора. Более того, отсутствие оплаты по данному договору никак не влияет на права и обязанности истца по встречному иску, не являющегося стороной оспариваемого договора.

Юридическое лицо может быть ограниченно в правах лишь в случае и порядке, предусмотренном законом (п.2 ст.49 ГК РФ).

Возможность юридического лица заниматься любыми не запрещенными законом видами деятельности может быть добровольно сужена его учредителями путем введения соответствующих ограничений в устав или иные учредительные документы юридического лица. Таким образом, ООО "День Айти" как юридическое лицо вправе осуществлять сделки по приобретению уступленных прав, а вопрос о целесообразности и пределах такой деятельности разрешается самим обществом.

При этом необходимо учитывать, что суды при принятии решения не оценивают экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектом предпринимательской деятельности, поскольку в силу ее рискового характера существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 г. N 3-П).

Каких-либо обоснованных доводов, подтвержденных относимыми и допустимыми доказательствами, явно свидетельствующих о притворности договора уступки, а равно свидетельствующих о нарушении им прав и законных интересов ООО "Студия 25", заявителем апелляционной жалобы не приведено.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь статьями 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 23 марта 2018 года по делу N А40-201321/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.Н. Янина Т.А. Лялина