|
07 июня 2018 г.
|
Дело N А14-8867/2016
|
Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2018 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 07 июня 2018 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Серегиной Л.А.,
судей Маховой Е.В.,
Мокроусовой Л.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Серищевой С.В.,
при участии:
от Юрова Сергея Ивановича: Юров С.И., Юров П.С. - представитель по доверенности 36 АВ N 2151934 от 27.11.2017;
от Карпитского Юрия Евгеньевича: Коняшин С.А. - представитель по доверенности 52 АА N 3457548 от 10.11.2017;
от Золотарева Алексея Владимировича: Золотарев А.В., Рогачев А.М. - представитель по доверенности б/н от 08.08.2017;
от Гончарова Евгения Алексеевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;
от Ларссон Литты Борисовны: представитель не явился, извещена надлежащим образом;
от общества с ограниченной ответственностью "КБ Медсистем": представитель не явился, извещено надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Карпитского Юрия Евгеньевича, Юрова Сергея Ивановича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.02.2018 по делу N А14-8867/2016 (судья Баркова Е.Н.) по исковому заявлению Юрова Сергея Ивановича к Золотареву Алексею Владимировичу, Гончарову Евгению Алексеевичу, Карпитскому Юрию Евгеньевичу, Ларссон Литте Борисовне, при участи в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "КБ Медсистем" (ОГРН 1093668000260, ИНН 3665072071) о взыскании 18 816 167 руб. убытков,
УСТАНОВИЛ:
Юров Сергей Иванович (далее - Юров С.И., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к Золотареву Алексею Владимировичу (далее - Золотарев А.В., ответчик) о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью "КБ Медсистем" (далее - ООО "КБ Медсистем") 1 489 167 руб. убытков.
Определением арбитражного суда области от 19.07.2016 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Гончаров Евгений Алексеевич (далее - Гончаров Е.А., ответчик), Карпитский Юрий Евгеньевич (далее - Карпитский Ю.Е., ответчик).
Определением арбитражного суда первой инстанции от 03.11.2016 к участию в деле в качестве соответчика привлечена Ларссон Литта Борисовна (далее - Ларссон Л.Б., ответчик).
В ходе рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции, истец неоднократно уточнял заявленные исковые требования, в конечном итоге просил взыскать солидарно с Золотарева А.В., Гончарова Е.А., Карпитского Ю.Е. и Ларссон Л.Б. в пользу ООО КБ "Медсистем" 18 816 167 руб. убытков.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.02.2018 в удовлетворении исковых требований Юрова С.И. отказано в полном объеме.
Не согласившись с указанным судебным актом, Юров С.И. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.02.2018 отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылается на то, что отсутствие письменных доказательств, определяющих предмет и существенные условия сделок по перераспределению долей участников ООО КБ "Медсистем" и общества с ограниченной ответственностью "Аэлита" (далее - ООО "Аэлита"), свидетельствует о недобросовестности и неразумности действий директора ООО КБ "Медсистем" Золотарева А.В. и участников данного общества Гончарова Е.А., Карпитского Ю.Е. и Смолярова Б.В. при проведении сделок, причинивших убытки ООО КБ "Медсистем".
Не согласившись с решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.02.2018, Карпитский Ю.Е. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на указанный судебный акт, в которой просит изменить мотивировочную часть указанного решения, признав Карпитского Ю.Е. как участника общества, не являвшегося членом коллегиальных органов управления общества, и не имевшего фактическую возможность определять действия юридического лица - ненадлежащим ответчиком, а Юрова С.И. как третье лицо, пропустившее установленный законодательством срок для оплаты вклада в уставной капитал общества на основании решения единственного участника N 3 от 23.03.2012, протокола внеочередного общего собрания участников N 1 от 23.03.2012, как следствие, не приобретшего в соответствии с законодательством Российской Федерации прав участника общества - ненадлежащим истцом.
В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта, Карпитский Ю.Е. ссылается на то, что он не может являться ответчиком в рамках заявленного иска, поскольку к солидарной ответственности могут быть привлечены только члены коллегиальных органов юридического лица; Карпитский Ю.Е. же был привлечен к участию в деле в качестве солидарного ответчика, не как член коллегиального органа управления ООО КБ "Медсистем", а как один из участников данного общества, который принимал решение о заключении сделки. Кроме того, Карпитский Ю.Е. сослался на то, что Юров С.И. является ненадлежащим истцом. Данный довод основан на нарушении юридической процедуры увеличения уставного капитала ООО КБ "Медсистем", состоявшейся на основании решения от 23.03.2012, согласно которому в число участников ООО КБ "Медсистем" были приняты Карпитский Ю.Е., Гончаров Е.А. и Юров С.И.
Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось (определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2018) для дополнительного исследования обстоятельств по делу.
В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции Гончаров Е.А., ООО КБ "Медсистем" и Ларссон Л.Б. не обеспечили явку своих полномочных представителей.
Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Явившиеся в арбитражный суд апелляционной инстанции Юров С.И. и его представитель поддержали доводы, изложенные в их апелляционной жалобе, в отношении доводов апелляционной жалобы Карпитского Ю.Е. возражали по основаниям, указанным в отзыве на эту апелляционную жалобу.
Представитель Карпитского Ю.Е. поддержал доводы своей апелляционной жалобы, в отношении доводов апелляционной жалобы Юрова С.И. возражал по основаниям, изложенным в отзыве.
Золотарев А.В. и его представитель возражали против доводов апелляционной жалобы Юрова С.И., в отношении доводов апелляционной жалобы Карпитского Ю.Е. полагались на усмотрение суда.
Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав пояснения истца Юрова С.И. и его представителя, ответчика Золотарева А.В. и его представителя, представителя ответчика Карпитского Ю.Е., исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционные жалобы Юрова С.И. и Карпитского Ю.Е. следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.02.2018 - без изменения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "КБ Медсистем" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.01.2009 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области, ОГРН 1093668000260.
23.03.2012 единственным участником ООО "КБ Медсистем" Смоляровым Б.В. было принято решение о принятии в состав участников ООО "КБ Медсистем" Карпитского Ю.Е. с номинальной стоимостью доли 10 000 руб., Гончарова Е.А. с номинальной стоимостью доли 10 000 руб., Юрова С.И. с номинальной стоимостью доли 10 000 руб.
Согласно копии протокола N 1 внеочередного общего собрания участников ООО "КБ Медсистем" от 23.03.2012 по результатам голосования единогласно были приняты решения об увеличении уставного капитала ООО "КБ Медсистем" до 40 000 руб. за счет внесения вклада принятых в состав участников общества Карпитского Ю.Е., Гончарова Е.А. и Юрова С.И., и о следующем распределении долей между участниками общества: Смоляров Б.В. - 25 %, Карпитский Ю.Е. - 25 %, Гончаров Е.А. - 25 %, Юров С.И. - 25 %.
С 27.06.2014 директором ООО "КБ Медсистем" был избран Золотарев А.В., с ним заключен трудовой договор.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 24.10.2014 ООО "КБ Медсистем" по состоянию на 24.10.2014 являлось участником ООО "Аэлита" с долей в размере 65 % уставного капитала.
Другими участниками ООО "Аэлита" являлись ООО "Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании" - 10 % уставного капитала, Карабанов А.А. - 5 % уставного капитала, закрытый паевой инвестиционный фонд особо рисковых (венчурных) инвестиций "Инновационные решения" - 20 % уставного капитала.
Как следует из соглашения об инвестировании и осуществлении прав участников ООО "Аэлита", заключенного 11.07.2012 между ООО "Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании", ЗАО УК "Инновационные решения", ООО "КБ Медсистем" и Карабановым А.А. его предметом являются: обязательства Первоначального участника ООО "КБ Медсистем" по обеспечению выполнения Гарантий и Предварительных условий; обязательства Инвесторов по внесению вкладов, в размере и порядке, предусмотренном настоящим соглашением; обязательства участников, связанные с осуществлением ими своих прав как участников общества, а также при выполнении обязательств, предусмотренных настоящим соглашением; обязательства участников нести правовые последствия, предусмотренные настоящим соглашением, в том числе уплачивать штрафы, возмещать убытки, как предусмотрено настоящим соглашением.
Из копии Бизнес-плана проекта "Высоконадежный Сверхэкономичный Анестезиологический комплекс "Аэлита" (приложение N 6 к Соглашению об инвестировании и осуществлении прав участников ООО "Аэлита" от 11.07.2012) следует, что целью создания новой компании является коммерциализация проекта анестезиологического комплекса "Аэлита".
Согласно пунктам 7.2, 7.3, 7.5, 7.7 устава ООО "Аэлита", утвержденного решением общего собрания участников ООО "Аэлита" 05.03.2013, протокол N 1/2013, (далее - устав ООО "Аэлита"), участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. На совершение такой сделки требуется согласие общества. Продажи или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.
В материалах дела имеется копия оферты от 30.12.2013 ООО "КБ Медсистем" в лице директора Юрова С.И., адресованной ООО "Аэлита" и его участникам (ООО "Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании", ЗАО УК "Инновационные решения", Карабанову А.А.), согласно которой ООО "КБ Медсистем", являясь участником ООО "Аэлита" сообщило о намерении продать свою долю третьему лицу по номинальной стоимости за 10 833 руб. 33 коп. и просило сообщить о намерении общества и его участников использовать преимущественное право покупки или об отказе от использования указанного права.
Согласно копии нотариально удостоверенных заявлений ЗАО УК "Инновационные решения" от 27.01.2014, Карабанова А.А. от 07.02.2014 и ООО "Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании" от 14.02.2014 указанные лица отказались от использования преимущественного права покупки доли общества.
Из копии требования ООО "КБ Медсистем" от 14.04.2014, подписанного директором общества Юровым С.И., адресованного генеральному директору ООО "Аэлита" следует, что ООО "КБ Медсистем" сообщило о необходимости созвать внеочередное общее собрание участников ООО "Аэлита" до 29.04.2014 с повесткой дня о смене генерального директора ООО "Аэлита" (новая кандидатура Юров С.И.) и об утверждении сроков согласования и проведения перераспределения долей в компаниях, входящих в инвестиционный проект ООО "Аэлита", то есть "рокировка".
Копией уведомления ООО "Аэлита" от 24.04.2014 о проведении очередного общего собрания участников ООО "Аэлита" подтверждается, что общество сообщало о созыве и проведении 13.05.2014 очередного общего собрания участников, в том числе по вопросам о смене генерального директора ООО "Аэлита" (заявленная кандидатура Юров С.И.), и об утверждении сроков согласования и проведения перераспределения долей в компаниях, входящих в инвестиционный проект ООО "Аэлита" (то есть "рокировка").
Из протокола N 11 внеочередного общего собрания участников ООО "КБ Медсистем" от 14.05.2014 следует, что собранием при участии Юрова С.И., Смолярова Б.В., Карпитского Ю.Е. и Гончарова Е.А. были приняты решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно, одобрении продажи участникам ООО "КБ Медсистем" его доли (65 %) в уставном капитале ООО "Аэлита": Юрову С.И. - 16,25 % доли, Смолярову Б.В. - 16,25 % доли, Гончарову Е.А. - 16,25 % доли, Карпитскому Ю.Е. - 16,25 % доли.
В представленном письме ООО "КБ Медсистем" от 18.07.2014, адресованном участнику общества Юрову С.И., указано, что 17.07.2014 Юров С.И. сообщил Золотареву А.В., Смолярову Б.В. и Гончарову Е.А. о том, что он, возможно, не будет участвовать в планируемой на 24 июля сделке по передаче физическим лицам долей ООО "КБ Медсистем" в ООО "Аэлита" ("рокировка"). Все остальные участники ООО "КБ Медсистем" и ООО "Аэлита" высказали свою готовность к рокировке, "рокировка" необходима для компании, её подготовка заняла почти год и Юров С.И. до последнего момента озвучивал свою готовность в ней участвовать. В этой связи, общество просило Юрова С.И. не позднее 21 июля определиться с позицией и подтвердить в письменном виде свою готовность (неготовность) участия в "рокировке". На заявлении имеется отметка о его получении Юровым С.И. 21.07.2014.
Из требования участника ООО "КБ Медсистем" Карпитского Ю.Е. от 01.10.2014 усматривается о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "КБ Медсистем" по вопросам об одобрении взаимосвязанных сделок общества по продаже доли в уставном капитале ООО "Аэлита" как крупной сделки, в том числе сделок по продаже доли по частям Гончарову Е.А., Смолярову Б.В., Карпитскому Ю.Е. и Семеновской К.В.
Согласно копии протокола N 16 внеочередного общего собрания участников ООО "КБ Медсистем" в собрании в указанную дату присутствовали участники общества Гончаров Е.А., Карпитский Ю.Е. и Смоляров Б.В., владеющие в совокупности 75 % уставного капитала общества (оставшиеся 25 % уставного капитала принадлежали обществу и не учитывались при определении результатов голосования). Собранием были приняты решения об одобрении взаимосвязанных сделок общества по продаже доли в уставном капитале ООО "Аэлита" как крупной сделки и об одобрении конкретных сделок по продаже доли Гончарову Е.А. (9,5 % по цене 1583 руб. 33 коп.), Смолярову Б.В. (9,5 % по цене 1583 руб. 33 коп.), Карпитскому Ю.Е. (20 % по цене 3333 руб. 33 коп.), Семеновской К.В. (10 % по цене 1666 руб. 66 коп.). В состав одобренных взаимосвязанных сделок также входила сделка по продаже части доли ООО "КБ Медсистем" в уставном капитале ООО "Аэлита" Карабанову А.А. (16 % уставного капитала).
Между ООО "КБ Медсистем" в лице директора Золотарева А.В., являющегося участником ООО "Аэлита" (продавец) и нижеперечисленными физическими лицами 21.11.2014 были заключены договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Аэлита", а именно:
- с Карабановым А.А. (покупатель) заключен договор, по условиям которого (пункты 1.2, 2.1) продавец продает, а покупатель покупает долю в уставном капитале ООО "Аэлита", равную 16 %, номинальной стоимостью 2 666 руб. 66 коп., по цене 2 666 руб. 66 коп.;
- с Семеновской К.В. (покупатель) заключен договор, по условиям которого (пункты 1.2, 2.1) продавец продает, а покупатель покупает долю в уставном капитале ООО "Аэлита", равную 10 %, номинальной стоимостью 1 666 руб. 67 коп., по цене 1 666 руб. 67 коп.;
- с Карпитским Ю.Е. (покупатель) заключен договор, по условиям которого (пункты 1.2, 2.1) продавец продает, а покупатель покупает долю в уставном капитале ООО "Аэлита", равную 20 %, номинальной стоимостью 3 333 руб. 33 коп., по цене 3 333 руб. 33 коп.;
- со Смоляровым Б.В. (покупатель) заключен договор, по условиям которого (пункты 1.2, 2.1) продавец продает, а покупатель покупает долю в уставном капитале ООО "Аэлита", равную 9,5 %, номинальной стоимостью 1 583 руб. 33 коп., по цене 1 583 руб. 33 коп.;
- с Гончаровым Е.А. (покупатель) заключен договор, по условиям которого (пункты 1.2, 2.1) продавец продает, а покупатель покупает долю в уставном капитале ООО "Аэлита", равную 9,5 %, номинальной стоимостью 1 583 руб. 33 коп., по цене 1 583 руб. 33 коп.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2014 по делу N А14-12392/2014 за Юровым С.И. признано право на долю в уставном капитале ООО "КБ Медсистем", с ООО "КБ Медсистем" в пользу Юрова С.И. взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Согласно выводам арбитражного суда, указанным в данном решении, поданные заявителем претензии, отсутствие ответов на обращения общества до подачи последним заявления в регистрирующий орган о выходе истца из состава участников общества, обусловило возникновение неопределенности в корпоративных отношениях, послужившей причиной судебного разбирательства в рамках настоящего дела. Изложенное, безусловно, свидетельствует о возникновении затруднений в деятельности общества в результате неоднозначных действий истца. Однако, будучи профессиональным участником корпоративных отношений, именно общество было обязано выяснить действительную волю истца до совершения юридически значимых действий, повлекших исключение истца из состава участников общества. Одновременно суд находит, что названная выше претензия от 17.07.2014 не содержит прямого, ничем не обусловленного волеизъявления истца, направленного на выход из состава участников общества. Следовательно, у общества не имелось достаточных основания полагать, что истец вышел из состава участников общества. Соответственно, не имелось достаточных оснований для внесения изменений в ЕГРЮЛ, основанных на таком выводе общества. Одновременно необходимо отметить отсутствие достаточных оснований для вывода об утрате истцом права на его долю в уставном капитале.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.11.2015 по делу N А14-5607/2015 по иску Юрова С.И. к ООО "КБ Медсистем", ООО "Аэлита", Гончарову Е.А., Смолярову Б.В., Карпитскому Ю.Е., Семеновской К.В., Карабанову А.А. о признании недействительными решения общего собрания участников общества и договора по продаже внеоборотных активов ООО "КБ Медсистем" в виде отчуждения 65 % доли в уставном капитале ООО "Аэлита", требования Юрова С.И. удовлетворены частично.
Судом признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "КБ Медсистем", отраженное в протоколе от 11.11.2014 N 16, в остальной части иска отказано.
При этом, в решении суда отражено, что в деле отсутствуют доказательства извещения истца о месте и времени проведения общего собрания участников общества, на котором приняты оспариваемые решения. Также отсутствуют доказательства регистрации истца перед проведением названного выше собрания участников общества. Названные выше обстоятельства свидетельствуют, что истец не был извещен о месте и времени проведения общего собрания участников общества и не имел сведений о повестке такого собрания. При этом, исходя из смысла положений Федерального закона N 14-ФЗ, регулирующего права и обязанности участников общества, и особенностей управления в таком обществе не направление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью.
Относительно требований истца о признании недействительными оспариваемых сделок судом учтено следующее.
Как было сказано истец по делу, являясь участником Общества, не участвовал в принятии решения об одобрении оспариваемых сделок.
В тоже время, в настоящем деле имеются копии материалов дела А14-12392/2014, включающие претензии Юрова С.И. от 17.07.2014, от 30.07.2014, от 28.08.2014. в которых Юров С.И. со ссылкой на нормы Федерального закона N 14-ФЗ, определяющие право участника общества выйти из общества и получить действительную стоимость своей доли в уставном капитале, требует от Общества и его участников выплатить ему действительную стоимость доли в уставном капитале общества. Одновременно Юров С.И. в претензии от 28.08.2014 ссылается на занижение стоимости его доли в бухгалтерской справке, копия которой из дела N А14-12392/2014 также приобщена к материалам настоящего дела. Также из материалов дела N А14-12392/2014 приобщены копии ответов единоличного исполнительного органа общества от 18.07.2014, 25.07.2014, адресованные Юрову С.И., в которых единоличный исполнительный орган просит конкретизировать требования Юрова С.И. и, при наличии желания выйти из состава участников общества, подать соответствующее заявление обществу, прямо выразив в нем свою волю. Также к материалам настоящего дела из материалов дела N А14-12392/2014 приобщена копия письма единоличного исполнительного органа общества от 07.10.2014, в котором Юрову С.И. предлагается сообщить банковские реквизиты счета, на который ему будет перечислена действительная стоимость его доли в уставном капитале.
Как установлено при рассмотрении дела N А14-12392/2014 Юров С.И. никаких других заявлений не подавал. В связи с этим, будучи введенным в заблуждение названными выше обращениями Юрова С.И., единоличный исполнительный орган обратился в регистрирующий орган с заявлением об исключении из ЕГРЮЛ сведений о Юрове С.И. как об участнике общества, что и было осуществлено регистрирующим органом. Копия соответствующего заявления и решения регистрирующего органа от 04.08.2014 приобщены к материалам настоящего дела из материалов дела А14-12392/2014. Таким образом, на момент принятия оспариваемого решения и заключения оспариваемых сделок, информация о Юрове С.И. как об участнике общества была исключена из государственного реестра (ЕГРЮЛ).
Решением по делу А14-12392/2014 суд признал за Юровым С.И. право на указанную выше долю в уставном капитале. Вместе с тем, в решении указано, что возникшая неопределенность в корпоративных отношениях и статусе Юрова С.И. обусловлена исключительно неоднозначными действиями Юрова С.И. Изложенное свидетельствует о недобросовестности в реализации истцом своих корпоративных прав.
Названные выше действия истца, совершенные непосредственно перед заключением оспариваемых сделок, позволяли иным участникам общества, а также иным сторонам оспариваемой сделки обоснованно полагать, что участниками общества являются только Гончаров Е.А., Смоляров Б.В., Карпитский Ю.Е.
При этом судебное разбирательство, проводившееся в рамках рассмотрения дела N А14-12392/2014, само по себе, с учетом изложенного выше, не может рассматриваться как доказательство иного. Участники оспариваемых сделок не несут обязанности заблаговременно оценивать доводы иного лица по тем или иным вопросам. Указанные лица не принимали решений об исключении истца по делу из состава участников общества, либо иным способом не определяли ни статус истца, ни его право на долю в уставном капитале общества. При этом в своих действиях они обоснованно руководствовались сведениями ЕГРЮЛ, согласно которым истец утратил статус участника общества.
Таким образом, ответчики не знали и не могли знать, что истец по делу должен был участвовать в принятии решений об одобрении оспариваемых сделок.
Также в материалы дела представлена копия постановления мирового судьи судебного участка N 5 Центрального района г. Воронежа от 14.07.2014, вступившего в силу 25.07.2014, которым руководитель ООО "КБ Медсистем" Юров С.И. был признан виновным в совершении правонарушения, предусмотренного частью 4 статьи 14.25 КоАП РФ.
Из указанного выше постановления следует, что Юров С.И., являясь заявителем при государственной регистрации изменений в сведения обществе, представил в МИФНС N 12 по Воронежской области недостоверные сведения об обществе, а именно об увеличении уставного капитала с последующим распределением долей между участниками общества - протокол от 14.11.2013 N 7, согласно которому участниками ООО "КБ Медсистем" Юровым С.И., Смоляровым Б.В., Гончаровым Е.А. было принято решение об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада участником общества Юровым С.И.
Из копии договора доверительного управления наследственным имуществом от 27.04.2016 усматривается, что Смоляров Б.В. умер, оставшееся после его смерти имущество, в том числе доля в уставном капитале ООО "Аэлита" в размере 9,5 % уставного капитала, передано в доверительное управление Смоляровой Д.А. сроком до 25.09.2016.
Нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж Стахурловым Б.Д. 03.10.2016 Ларссон Литте Борисовне выдано свидетельство о праве на наследство, оставшееся после смерти Смолярова Б.В., а именно на долю в уставном капитале ООО "Аэлита" в размере 9,5 % уставного капитала.
Согласно, представленному истцом экспертному заключению, подготовленного ООО "Астрея" усматривается, что наиболее вероятная рыночная стоимость доли 65 % в уставном капитале ООО "Аэлита" по состоянию на 21.11.2014 составляет 1 500 000 руб.
Из заключения эксперта N 971-э/16, подготовленному экспертом ООО Экономико-правовая группа "Юника-С" на основании определения суда от 02.11.2016, следует, что величина рыночной стоимости объекта судебных экспертизы: доли в уставном капитале ООО "Аэлита" в размере 65 % уставного капитала по состоянию на 21.11.2014 составляет округленно 34 000 руб.
Согласно заключению эксперта N 631/17, подготовленному ООО "Эксперт Сервис Плюс" на основании определения суда от 21.08.2017, рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО "Аэлита" в размере 65 % уставного капитала по состоянию на 21.11.2014 составляет округленно 18 827 000 руб.
По мнению истца в результате недобросовестных и неразумных действий ответчиков ООО "КБ Медсистем" были причинены убытки в виде разницы между рыночной стоимостью доли ООО "КБ Медсистем" в уставном капитале ООО "Аэлита" в размере 65 % уставного капитала и ценой, по которой было произведено отчуждение указанной доли.
Принимая решение по делу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства на основании следующего.
В соответствии с пунктом 4 статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, а также по спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица.
Как предусмотрено в статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом. Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц. В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).
Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.
В статье 65.3 ГК РФ предусмотрено, что высшим органом корпорации является общее собрание ее участников. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом, к исключительной компетенции высшего органа корпорации относятся, в том числе вопросы образования других органов корпорации и досрочное прекращение их полномочий, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации. В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другим законом или уставом корпорации, в корпорации образуется коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.п.). К компетенции указанных в настоящем пункте органов корпорации относится решение вопросов, не входящих в компетенцию ее высшего органа и созданного в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи коллегиального органа управления.
Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.
В соответствии со статьей 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2 статьи 53.1 ГК РФ).
Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).
В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно (пункт 4 статьи 53.1 ГК РФ).
В силу положений статей 65.2 ГК РФ, статьи 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" правом на обращение в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу вправе обратиться его участник.
Как усматривается рассматриваемый иск заявлен участником ООО "КБ Медсистем" к директору общества Золотареву А.В. и участникам ООО "КБ Медсистем", которые приняли решение об одобрении сделок, в результате совершения которых, по мнению Юрова С.И., обществу были причинены убытки.
Из положений статей 53, 65.3, 53.1 ГК РФ, статей 32, 40, 41 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участники общества, как члены высшего органа управления обществом - общего собрания, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания единоличному исполнительному органу общества, также обязаны действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несут ответственность за убытки, причиненные по их вине юридическому лицу.
Решение об одобрении спорных сделок было единогласно принято общим собранием участников ООО "КБ Медсистем" от 11.11.2014 (протокол N 16), в котором приняли участие Смоляров Б.В., Гончаров Е.А. и Карпитский Ю.Е.
Указанное решение было признано недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.11.2015 по делу N А14- 5607/2015.
Как установлено судом, наследником умершего участника ООО "КБ Медсистем" Смолярова Б.В., голосовавшего "за" одобрение спорных сделок, является Ларссон Л.Б., который в силу статье 1175 ГК РФ отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.
При изложенных обстоятельствах, арбитражный суд области обоснованно отклонил доводы возражений ответчика Карпитского Ю.Е. о том, что он и другие участники общества не являются надлежащими ответчиками по делу, а также довод о том, что Юров С.И. является ненадлежащим истцом. При этом суд первой инстанции принял во внимание также положения статей 14, 17, 19, 39 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Как верно отмечено арбитражным судом области, основанием для приобретения Юровым С.И., Гончаровым Е.А. и Карпитским Ю.Е. статуса участников ООО "КБ Медсистем" послужили: их заявления о принятии в состав участников общества, решение единственного участника ООО "КБ Медсистем" Смолярова Б.В. об их принятии с вкладами номинальной стоимостью 10 000 руб. каждый (всего 30 000 руб.), протокол N 1 внеочередного общего собрания участников ООО "КБ Медсистем" от 23.03.2012, внесение указанными лицами вкладов в уставный капитал общества.
Из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Воронежской области от 15.08.2014 по делу N А14-603/2014 усматривается, что в ходе рассмотрения судом иска Карпитского Ю.Е., о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "КБ Медсистем" от 14.11.2013 и признании незаконными и
