Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2018 г. N 17АП-6347/18

г. Пермь

14 июня 2018 г.

Дело N А50-44927/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2018.

Постановление в полном объеме изготовлено 14.06.2018.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Дружининой Л.., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полуднициным К.А.,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, ООО "Новоскор",

на решение Арбитражного суда Пермского края от 20.03.2018,

вынесенное судьей Ушаковой Э.А.,

по делу N А50-44927/2017

по иску Беловой Ирины Валерьевны

к ООО "Новоскор" (ОГРН 1156658101423, ИНН 6686074090, г. Пермь)

об обязании предоставить копии документов общества,

при участии

от истца: Челнокова В.С., доверенность от 20.02.2018,

от ответчика: Полевой В.А., решение от 01.12.2015 N 1,

установил:

Белова Ирина Валерьевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Новоскор" (далее - ответчик, общество "Новоскор") об обязании предоставить заверенные копии следующих документов:

- договор о создании общества (учредительный договор);

- устав общества и все внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке;

- решение (протокол) о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества;

- документ о государственной регистрации общества;

- перечень имущества, находящегося на балансе общества с приложением документов, подтверждающих нахождение имущества на балансе общества, правоустанавливающих документов на указанное имущество/имущественные права с указанием балансовой и остаточной стоимости;

- внутренние документы общества за период 14.12.2015 по 10.11.2017;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2016, 2017 гг., в том числе документы бухгалтерской отчетности с приложениями, оборотно- сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета за период с момента государственной регистрации общества по 10.11.2017, электронная база бухгалтерского учета (база 1С);

- отчеты по денежным средствам, выданным подотчет с момента создания по 10.11.2017, банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества за период с 14.12.2015 по 10.11.2017;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав за период с 14.12.2015 по 10.11.2017;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 14.12.2015 по 10.11.2017;

- сведения о численности работников на 10.11.2017, книгу учета движения трудовых книжек, штатное расписание, приказы по основной деятельности за период с 14.12.2015 по 10.11.2017;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем за период с 14.12.2015 по 10.11.2017;

- гражданско-правовые договоры, заключаемые обществом в процессе осуществления последним финансово-хозяйственной деятельности, в том числе, но не ограничиваясь, договоры аренды, поставки, подряда, агентские договоры, договоры комиссии, поручения, договоры возмездного оказания услуг, иные договоры, заключаемые обществом, с приложениями, дополнительными соглашениями, актами выполненных работ/оказанных услуг, исполнительной документацией, актами зачетов взаимных требований за период с 14.12.2015 по 10.11.2017;

- гражданско-правовые договоры, связанные с отчуждением имущества, принадлежащего обществу и заключенные им в период с 14.12.2015 по 10.11.2017.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.03.2018 иск удовлетворен.

Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с нарушением норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно данным из единого государственного реестра юридических лиц общество "Новоскор" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.12.2015.

Участниками общества "Новоскор" являются:

- Полевой Валерий Анатольевич, владеющий долей в размере 40% от уставного капитала общества в сумме 4 000 руб.;

- Белова Ирина Валерьевна, владеющая долей в размере 60% от уставного капитала общества в сумме 6 000 руб.

Ссылаясь на статью 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), Белова И.В. направила обществу "Новоскор" запрос от 10.11.2017, в котором потребовала обеспечить ей доступ и возможность для ознакомления, а также представить копии документов общества в течение 3-х дней.

Данный запрос вручен единоличному исполнительному органу общества "Новоскор" - Полевому В.А. 15.11.2017.

Неисполнение обществом "Новоскор" указанного требования послужило основанием для обращения Беловой И.В. с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя требование истца, суд первой инстанции руководствовался статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие передачу истцу либо нахождение у него истребуемых документов; доказательств, опровергающих указанное обстоятельство, материалы дела не содержат.

В апелляционной жалобе заявитель, ссылаясь на статью 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указывает на тор, что решение суда первой инстанции не содержит информации о месте и сроке передачи истцу истребуемых документов.

Данный довод не принимается апелляционным судом, поскольку в соответствии с частью 1 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Между тем в данном деле требование истца связано с передачей имущества - копий документов общества, следовательно, положения части 1 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к настоящему спору не применимы и отсутствие указаний в резолютивной части решения на срок и место передачи заявителем жалобы документов не является нарушением норм процессуального права, влекущим отмену обжалуемого судебного акта.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, заявитель жалобы обязан исполнить решение суда после его вступления в законную силу.

Ответчик указывает на то, что исполнимость решения зависит от действий истца, поскольку направить документы почтой по адресу, указанному в запросе от 10.11.2017, не представляется возможным ввиду его несуществования, а по номеру телефона, также содержащемуся в запросе, отвечает мужчина, который отрицает принадлежность данного телефона Беловой И.В.

Данные доводы отклоняются апелляционным судом, поскольку указанные обстоятельства не свидетельствуют о неисполнимости принятого судебного акта и их наличие не подтверждено соответствующими доказательствами.

Заявителем жалобы не представлено доказательств о наличии попыток связаться с истцом посредством как телефонной, так и почтовой связи.

Ссылка заявителя жалобы на то, что в решении у ответчика истребуются списки лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, в то время как организационно-правовая форма общества "Новоскор" не подразумевает их ведение, не принимается апелляционным судом ввиду того, что определением Арбитражного суда Пермского края от 05.06.2018 указанная опечатка устранена. Согласно названному определению у ответчика истребуются списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников общества, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления участниками общества своих прав за период с 14.12.2015 по 10.11.2017.

В апелляционной жалобе ответчик указывает на то, что в действиях истца имеются признаки злоупотребления правом, поскольку Белова И.В. является сотрудником контрагента общества "Новоскор", с которым у ответчика возникла конфликтная ситуация.

Данный довод отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку не подтвержден документально.

Материалы дела не свидетельствуют о совершении истцом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта.

Решение арбитражного суда от 20.03.2018 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 20.03.2018 по делу N А50-44927/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

И.О. Муталлиева Л.В. Дружинина