Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2018 г. N 17АП-6869/18

г. Пермь

14 июня 2018 г.

Дело N А60-63340/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 июня 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семенова В.В.,

судей Дюкина В.Ю., Поляковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Некрасовой А.С.,

путем использования систем видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Саратовской области,

при участии

от истца - ООО "Стройконтракт": не явились,

от ответчика - ООО "Рекорд": Коротина О.И., представитель по доверенности, паспорт,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рекорд"

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 апреля 2018 года,

принятое судьей Дурановским А.А.,

по делу N А60-63340/2017

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью "Стройконтракт" (ОГРН 1116670004978, ИНН 6670329659) к обществу с ограниченной ответственностью "Рекорд" (ОГРН 1156451031692, ИНН 6453144403) о взыскании задолженности и неустойки по договору поставки,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Рекорд" к обществу с ограниченной ответственностью "Стройконтракт" о признании договора недействительным (ничтожным), взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Стройконтракт" (далее - общество "Стройконтракт", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рекорд" (далее - общество "Рекорд", ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 11.09.2017 N 1109/17 в размере 200 000 руб., неустойки за период с 31.10.2017 по 21.11.2017 в размере 8 800 руб.

Общество "Рекорд" обратилось в арбитражный суд со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании договора поставки от 11.09.2017 N 1109/17, заключенного между ООО "Стройконтракт" и ООО "Рекорд" ничтожной (притворной) сделкой, взыскании с общества "Стройконтракт" 200 000 руб. неосновательного обогащения, 3 579 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.04.2018 первоначальные исковые требования удовлетворены полностью, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество "Рекорд" обжаловало решение суда первой инстанции в апелляционном порядке, в жалобе просит решение суда отменить, вынести новое решение, которым в удовлетворении исковых требований ООО "Стройконтракт" отказать, встречные исковые требования ООО "Рекорд" удовлетворить. В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на отсутствие поставки товара, а также на то, что данный договор поставки не заключался директором ООО "Рекорд" Захаряном С.Р. Отмечает, что 11.09.2017 директором ООО "Рекорд" был Айрян Артур Агаларович, тогда как Захарян С.Р. был назначен на должность директора только 13.09.2017. Указывает, что подпись как на самом договоре, так и на универсальном передаточном документе не принадлежит директору ООО "Рекорд" Захаряну С.Р. По мнению ответчика, по делу необходимо было назначить экспертизу. Кроме того, указывает, что договор поставки прикрывает другую сделку - сделку предоставления займа. Отмечает, что стороны в действительности не намеревались заключать и исполнять договор поставки, изначально у сторон имелось намерение фактически исполнить прикрываемую сделку, доказательством исполнения договора займа является перевод денежных средств со счета ООО "Рекорд" на счет ООО "Стройконтракт". По мнению ответчика, наличие у истца только универсального передаточного документа не подтверждает факт поставки и отгрузки товара, считает, что в настоящем случае надлежащим доказательством фактической передачи товара является товарно-транспортная накладная. Также ответчик указывает, что судом необоснованно отклонены ходатайства об истребовании доказательств и о вызове свидетеля.

От общества "Стройконтракт" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец выражает несогласие с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебное заседание в суде апелляционной инстанции проведено в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем использования систем видео-конференц-связи, организованной в порядке судебного поручения Арбитражным судом Саратовской области, которым удостоверены личности и проверены полномочия участвующего в судебном заседании представителя ответчика.

Участвующий в судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил апелляционную жалобу удовлетворить, решение суда отменить.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечил, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, 11.09.2017 между обществом "Стройконтракт" (поставщик) и обществом "Рекорд" (покупатель) был подписан договор поставки N 1109/17, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар.

Согласно пункту 4.1 договора на поставляемый товар оформляется универсальный передаточный документ статус "1", в котором указывается полное наименование товара, количество, единица измерения, цена за единицу, общая сумма фактической поставки.

Цена договора составляет 900 000 руб., в том числе НДС 18% в размере 137 288 руб. 14 коп. (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктами 2.3, 2.3.1, 2.3.2, 2.3.3 договора оплата за товар производится по следующему графику:

- частичная оплата в размере 200 000 руб. осуществляется покупателем поставщику в течение одного рабочего дня с даты фактической отгрузки товара, указанной в универсальном передаточном документе статус "1",

- частичная оплата в размере 200 000 руб. осуществляется в срок до 30.10.2017,

- окончательный расчет по договору в размере 500 000 руб. производится в срок до 30.11.2017.

Согласно пункту 2.3.4 договора оплата осуществляется путем безналичного расчета покупателем по реквизитам поставщика, указанным в разделе 12 настоящего договора. Датой оплаты считается дата списания денежных средств с расчетного счета покупателя.

В спецификации (приложение N 1) к названному договору поставки стороны согласовали наименование, количество и цену товара, подлежащего поставке.

Как указал истец в исковом заявлении, им обязательство по поставке товара исполнено, в подтверждение указанного обстоятельства представлена копия универсального передаточного документа (далее - УПД) от 21.09.2017 N 9-20/01.

Согласно УПД от 21.09.2017 N 9-20/01 истец передал (отгрузил) ответчику товар (радиаторы чугунные) стоимостью 900 000 руб.

В договоре и в УПД помимо подписей представителя (руководителя) общества "Рекорд" проставлены оттиски оригинальной печати ответчика.

По платежному поручению N 782 от 22.09.2017 общество "Рекорд" перечислило на расчетный счет общества "Стройконтракт" денежные средства в сумме 200 000 руб. за материалы.

Ссылаясь на то обстоятельство, что общество "Рекорд" не исполнило обязанность по внесению второго платежа (200 000 руб.), общество "Стройконтракт" с соблюдением претензионного порядка урегулирования спора обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением (о взыскании основного долга и договорной неустойки).

Полагая, что договор поставки является недействительным - притворным, ссылаясь на то обстоятельство, что фактически товар по УПД от 21.09.2017 N 9-20/01 передан не был, общество "Рекорд" обратилось в арбитражный суд с встречным исковым заявлением (о признании договора недействительным, о взыскании неосновательного обогащения и процентов).

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

По смыслу названной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. По основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки.

Доказывая притворный характер сделки, заявитель обязан подтвердить, что воля обеих сторон была направлена именно на совершение прикрываемой сделки.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

По правилам статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, условия договора поставки N 1109/17 от 11.09.2017 и доводы сторон в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделки притворной.

Реальность исполнения договора сторонами, его заключившими, установлена судом, подтверждается материалами дела.

Факт поставки товара истцом и его получение ответчиком подтверждается представленными в дело договором от 21.09.2017 N 9-20/01, УПД от 21.09.2017 N 9-20/01. Достоверность этих документов ответчик по правилам статьи 65 АПК РФ не опроверг, о фальсификации доказательств не заявлял.

Из материалов дела усматривается, что товар поставлен ответчику и принят им без замечаний.

Со стороны ответчика договор поставки и УПД подписаны директором Захаряном С.Р. и скреплены оттиском печати ответчика.

Кроме того, ответчиком были перечислены денежные средства на расчетный счет истца согласно платежному поручению N 782 от 22.09.2017 в размере 200 000 руб.

Истец и ответчик, заключив оспариваемый договор поставки, реализовали свое право, предусмотренное положениями статьи 421 ГК РФ.

Ответчиком в порядке статьи 65 АПК РФ иного не доказано.

При указанных обстоятельствах, правовых оснований для признания договора поставки от 21.09.2017 N 9-20/01 ничтожной сделкой не имеется, арбитражный суд правомерно отказал в удовлетворении требований ответчика.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, исходя из того, что ответчиком не исполнена обязанность по оплате поставленного товара, доказательства иного в материалы дела не представлено, арбитражный суд правомерно удовлетворил заявленные обществом "Стройконтракт" требования, взыскав с ответчика задолженность в размере 200 000 руб.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (пункт 1 статьи 331 ГК РФ).

Пунктом 6.3 договора поставки предусмотрено, что в случае просрочки оплаты поставке товара покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,2% от стоимости (цены) неоплаченного товара просрочки за каждый день просрочки исполнения обязательства по оплате.

Факт просрочки ответчиком исполнения обязательства по оплате товара подтвержден материалами дела, следовательно, требование истца о взыскании с ответчика неустойки является правомерным.

Согласно расчету истца сумма неустойки составила 8 800 руб.

Ответчиком расчет неустойки не оспорен, контррасчет не представлен.

Поскольку факт нарушения ответчиком принятых на себя обязательств подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 330 ГК РФ и условиями договора поставки, правомерно признал подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании неустойки в указанном размере.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к несогласию подателя жалобы с установленными по делу фактическими обстоятельствами и произведенной судом оценкой доказательств.

Довод об отсутствии товарно-транспортной накладной не опровергает факт поставки товара, подтвержденный УПД в соответствии с пунктом 4.1 договора.

То обстоятельство, что истец не имеет возможности представить товарно-транспортную накладную либо привести в судебное заседание перевозчика товара, вопреки доводам ответчика в рассматриваемой ситуации не изменяет факта возникновения на стороне ответчика денежного обязательства.

Ссылка ответчика на необоснованный отказ в удовлетворении ходатайств об истребовании от истца дополнительных доказательств и вызове свидетеля отклоняется, поскольку заявленные ответчиком ходатайства не соответствовали требованиям статей 67, 88 АПК РФ.

Ходатайство о назначении экспертизы ответчик не заявлял.

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

С учетом положений статьи 71 АПК РФ суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для иной оценки апелляционным судом в зависимости от доводов апелляционной жалобы не имеется. Нарушений норм материального права при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции допущено не было.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, решение арбитражного суда от 05.04.2018 является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 апреля 2018 года по делу N А60-63340/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.В. Семенов

Судьи

В.Ю. Дюкин М.А. Полякова